perug65
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7. Autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti Signori Azionisti, con riferimento al settimo punto all’ordine del giorno siete stati convocati in sede ordinaria, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22 aprile 2022. A tal proposito, Vi ricordiamo che la detta Assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare, mentre l’autorizzazione alla disposizione è stata conferita senza limiti temporali. L’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie scadrà pertanto in data 22 ottobre 2023. In considerazione dell’opportunità di rinnovare tale autorizzazione in capo al Consiglio di Amministrazione, Vi proponiamo di revocare l’autorizzazione esistente, e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito indicati. Motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l’Assemblea autorizzi l’acquisto e la disposizione di azioni proprie al fine di poter avviare, anche in considerazione di un contesto di mercato in cui il capitale economico della Società è superiore rispetto ai valori espressi dal mercato azionario, piani per:
(i) incrementare la liquidità delle negoziazioni dei titoli emessi dalla Società intervenendo sul mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti e senza pregiudizio alla parità di trattamento degli azionisti;
(ii) utilizzare le azioni acquistate quale eventuale corrispettivo nell’ambito di operazioni straordinarie e, in generale, in funzione di operazioni strategiche;
(iii) per la costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di incentivazione azionaria approvati dalla società;
(iv) disporre di un’opportunità di investimento nell’acquisto di azioni Alerion, in presenza di condizioni che lo rendano opportuno.
Nell’ambito di tali finalità e nei limiti di cui in appresso, il Consiglio di Amministrazione approverà 27 programmi di acquisto e ne curerà gli obblighi informativi in conformità alla normativa nazionale ed europea applicabile e delle prassi di mercato riconosciute dalla Consob pro tempore vigenti. Numero massimo e categoria delle azioni per le quali si richiede l’autorizzazione. Alla data della presente relazione illustrativa il capitale sociale di Alerion è pari a Euro 161.137.410,00 ed è rappresentato da 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale; la Società al 31 dicembre 2022 detiene direttamente n. 289.437 azioni proprie, pari allo 0,5337 % del capitale sociale. L’autorizzazione ad acquistare azioni proprie si riferisce all’acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie fino al raggiungimento – tenuto conto delle azioni proprie già detenute – della quinta parte delle azioni in circolazione (fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili ai sensi dell’art. 2357, primo comma, cod. civ.). In occasione dell’acquisto e di successivo trasferimento, permuta, conferimento o annullamento delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista all’art. 2357, terzo comma, del cod. civ. In nessun caso il numero delle azioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto sarà superiore alla quinta parte delle azioni in circolazione, tenuto anche conto delle azioni che dovessero essere acquisite da società controllate nonché delle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla società. Alla data della presente relazione le società controllate da Alerion non detengono azioni della società. Durata per la quale l’autorizzazione è richiesta. L’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assembleare. L’autorizzazione alla disposizione di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali in ragione dell’assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dell’opportunità di consentire la Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni in portafoglio. Corrispettivo minimo e massimo nonché le valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati 28 determinati. Fermo restando il rispetto di quanto previsto dall’art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dall’art. 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o da altre disposizioni di legge di volta in volta applicabili al momento dell’operazione, l’acquisto di azioni proprie potrà essere realizzato sul mercato ad un prezzo unitario non inferiore del 20% né superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione. Il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia effettuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore all’80% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione. Le modalità attraverso le quali gli acquisti e le vendite saranno effettuati. Nel rispetto dell’art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, nonché delle disposizioni normative e regolamentari vigenti nonché, ove applicabili, alle prassi di mercato riconosciute dalla Consob pro tempore vigenti, le operazioni di acquisto verranno effettuate, in una o più soluzioni, in conformità a quanto previsto dall’art. 132 TUF, secondo una o più delle modalità previste dall’articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b), c) e/o d-ter), del Regolamento Emittenti secondo le disposizioni regolamentari volta per volta applicabili.
Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle indicate ove consentito dall’art. 132, comma 3, TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell’operazione. Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate potranno avvenire, senza limite temporale, mediante alienazione delle stesse in borsa o ai “blocchi”, ovvero sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalla normativa vigente (ivi incluse, ad esempio, operazioni di prestito titoli) ed anche quale corrispettivo per l’acquisto di partecipazioni, aziende, beni o servizi, nonché per la conclusione di accordi con controparti strategiche, nel quadro della politica di investimenti della Società. Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, che le azioni acquistate in esecuzione dell’autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto dell’autorizzazione stessa, in una o più volte, senza limiti temporali nei modi ritenuti più opportuni nell’interesse della Società e nel rispetto delle 29 normative vigenti.
Informazioni sulla strumentalità dell’acquisto alla riduzione del capitale sociale La proposta di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
