Azione dei singoli azionisti per danni

Verm & Solitair

Legal Opinionist
Registrato
22/5/00
Messaggi
1.624
Punti reazioni
21
Giungono notizie a pioggia sugli accertamenti in corso e rilevanti sarebbero le indiscrezioni su false comunicazioni sociali.

Sarebbe nel caso possibile promuovere un'azione di responsabilità nei confronti di amministratori (e sindaci) delle società coinvolte nelle operazioni, da parte di coloro che si ritengono danneggiati.

Riportando i fatti (e nei limiti del possibile, per ora, evitando di riportare i nomi dei soggetti che si ritengono responsabili), possiamo dare impulso a verifiche in ordine alla fondatezza di un'azione per risarcimento danni.

Non avendo tempo di riprendere quanto accade dai giornali, invitiamo alla massima chiarezza ed obiettività nell'esposizione.
 
Ecco i sei punti su cui la Consob aveva chiesto chiarimenti, e sui quali Colan il barbaro ha replicato durante l'assemblea Telecom.

1) Tempi del processo decisionale dell'operazione Seat-Tin it e deleghe conferite al Consiglio in merito a questa operazione. Ricostruendo la vicenda Seat-Tin.it, Colaninno ha ricordato tre riunioni del cda di Telecom durante le quali è stato deciso in che modo procedere nell'integrazione tra le due società: il 17 febbraio e 1 marzo 2000 ci sono state riunioni aventi contenuto istruttorio e preparatorio, mentre il 15 marzo è stata una riunione di contenuto specificamente "decisorio".In particolare il 17 febbraio il cda ha informato i Consiglieri e i Sindaci sull'operazione, maturata in pochissimi giorni – come spiega la nota di Telecom Italia – di aggregazione tra Tin.it e Seat anche allo scopo di prevenire accordi tra il gruppo guidato da Lorenzo Pellicioli e la spagnola Telefonica.
2) Dichiarazione di interessi personali di amministratori nell'operazione, Roberto Colaninno e Emilio Gnutti «hanno adempiuto agli obblighi comportamentali che, per legge, incombono sugli amministratori che siano portatori di interessi personali in relazione a una determinata operazione».
3) La posizione di Lorenzo Pellicioli nell'ambito dell'aggregazione, la memoria redatta da Telecom ricorda che "la previsione relativa all'ingresso di Pellicioli in Huit è contenuta nelle premesse del contratto del 15 marzo 2000 stipulato da Huit, i suoi soci, Huit II e il numero uno di Seat dall'altra.
4) i contratti per corrispondere un beneficio economico all'a.d. Seat, ". L'accordo per il compenso riconosciuto all'amministratore delegato di Seat, Lorenzo Pellicioli non e' stato reso pubblico "unicamente perche' tale pattuizione non e' stata ritenuta di natura parasociale. E' quanto scrive il consiglio di amministrazione di Telecom nella sua risposta alla Consob. Secondo quanto riportato nella nota la pattuizione del beneficio spettante a Pellicioli non è stata oggetto di un'informativa specifica perché non era ricollegabile all'operazione di integrazione dato che tutto era stato deciso in "precedenti accordi" risalenti alla privatizzazione di Seat
5) i motivi dell'omessa pubblicazione delle clausole dell'accordo su detto beneficio dell'accordo del 7 luglio 1997 e del 3 marzo 1998 . L'estratto relativo al contenuto parasociale del Joint Venture and Shareholders agreement è stato pubblicato subito ma non contiene nessuna specifica illustrazione del 7 luglio relativa all'attribuzione a Pellicioli di un "compensation package inclusive stock option", perché la pattuizione non è stata ritenuta di natura parasociale. Per quello che riguarda l'accordo del 3 marzo 1998 sotto un profilo formale Telecom Italia non era tenuta ad alcun obbligo di comunicazione in quanto, benché a conoscenza di tale accordo, non ne era parte. Il nuovo contratto, al quale si arrivò dop una lunga rinegoziazione, venne comunicato e pubblicato il 27 luglio 2000.
6) Gli eventuali rischi legati a Telekom Srbija Brevissima risposta di Telecom alla Consob sulla situazione di Telekom Srbjia: "Si conferma che, allo stato, non sono state individuate situazioni a rischio suscettibili di generare in futuro passività potenziali.
 
http://www.ilnuovo.it

La lunga notte di Telecom Italia


Colaninno è abituato alle assemblee fiume, così come lo sono tutti gli uomini del suo staff. Non è un caso che, anche oggi, a tenere banco per le prime quattro ore siano state le richieste di ulteriori informazioni da parte della Consob che però non è presente all’assemblea.

Così dopo 11 ore l'assemblea dei soci di Telecom Italia ha dapprima respinto la delibera che proponeva una azione di responsabilità nei confronti di Roberto Colaninno ed Emilio Gnutti in relazione all'operazione Seat-Tin.it, poi ha approvato con il 99,93% dei voti il bilancio 2000, e dopo un'ora è stata approvata anche la aprte straordinaria dell'assemblea.

La richiesta di azione di responsabilità era stata avanzata
dall'avvocato Alberto Montanari.
Respinta anche una seconda proposta di azione di responsabilità nei confronti degli amministratori della societa' in relazione alla vicenda Telekom Srbija.
E a Torino, nella sede Telecom sotto la Mole, Roberto Colaninno è chiamato a rispondere punto per punto alle domande che la commissione presieduta da Luigi Spaventa per fare luce su alcuni capitoli delle operazioni compiute nel 2000 da Telecom Italia.
Primo fra tutti le ricadute dei problemi dell’acquisizione di Telekom Serbia sui conti del gruppo telefonico, i dubbi sul conflitto d’interesse posti dall’acquisizione da parte di Telecom di Seat e le stock option miliardarie di Lorenzo Pellicioli.
I vertici della società hanno proposto Guido Ferrarini in seno al CdA in sostituzione di Angelo Benessia, su indicazione dei fondi d'investimento e l'assemblea ha votato a favore.
Per quanto riguarda i compensi, Colaninno ha rinunciato invece a un incremento del proprio emolumento in qualità di presidente del gruppo.

Sin dalle prime battute l’assemblea parte in salita. A pochi minuti dall’apertura della riunione non sono mancate le polemiche da parte dei piccoli azionisti per il ritardo con il quale sono iniziati i lavori.

Pronta la risposta del numero uno del gruppo. Non è colpa nostra se alcuni membri del consiglio di amministrazione oggi sono a New York.
Abbiamo dovuto collegarci - spiega - in videoconferenza e, anche Oltreoceano, alle quattro del mattino si possono avere dei problemi tecnici. Alle 8 e 30, infatti, si è riunito il cda del gruppo telefonico per discutere quello che Colaninno ha definito argomenti importanti che necessitano di più tempo.
Le 59 pagine di memorie redatte dal Collegio Sindacale cercano di fornire tutte le informazioni e i dettagli sulle vicende che nelle ultime settimane hanno coinvolto il gruppo.
Oltre tre ore e mezza di lettura da parte del presidente del collegio, punto per punto, senza omettere alcuna parola o elemento importante per la ricostruzione delle vicende. Anche se non tutti sono rimasti
soddisfatti.
Anzi, Gordon Singer, il gestore del Fondo Liverpool che nei mesi scorsi ha dato battaglia a Telecom, non ha usato mezzi termini puntando il dito contro Colaninno e Gnutti per la questione del conflitto di interesse, un conflitto di interesse tangibile più che teorico.
Come sottolinea Singer, il caso Colaninno-Gnutti è veramente
singolare. Noi si era mai visto - prosegue - due consiglieri di amministrazione essere presenti, contemporaneamente, ai due lati di una trattativa, come invece è successo nel caso Seat. Singer ha
chiesto le dimissioni del consiglio di amministrazione di Telecom Italia, perchè ritiene che abbia più volte mancato di trasparenza nell'informare gli azionisti riguardo a operazioni importanti, a cominciare da quella Seat, definita ''un disastro finanziario''.
Quello che però emerge dal documento presentato è la richiesta di una maggiore trasparenza del gruppo in tutte le vicende e le decisioni sulle strategie dell’azienda.
Come riportato nel punto E del documento, il comitato ricorda come i migliori sistemi di corporate governance mirano a creare strutture decisionali e di controllo organicamente integrate e capaci di rispondere agli stimoli ambientali.
Ma se è proprio il cda l’unità centrale di indirizzo di controllo e di controllo va anche sottolineato che le decisioni del cda devono essere supportate da un valido sistema di informazioni, in modo che le delibere formali siano prese con cognizioni di causa.
Ma è proprio nelle regole di Corporate Governance che si trovano le prime criticità. Nella relazione del Comitato per il controllo interno dell’11 settembre dell’anno scorso erano state segnalati alcuni punti che, se migliorati, avrebbero potuto fornire maggiori informazioni
agli azionisti e agli organi istituzionali.
Il primo punto riguardava il miglioramento del livello delle
informazioni che stanno alla base delle decisioni di Consiglio e la tempestività dell’invio di adeguata documentazione. Ma il nodo principale ruota attorno agli investimenti superiori a 500 miliardi che, secondo quanto deciso pochi mesi dopo l’insediamento di
Colaninno, sono di competenza del Consiglio. Il comitato suggerisce infatti che quando la soglia delle decisioni prese in autonomia sia prossima al limite superiore e quando rientrano in un quadro strategico complesso, sarebbe opportuno portare in Consiglio le relative decisioni.
Ma rimangono comunque alcune criticità, segnalate anche dalle società di revisione, che riguardano la struttura delle deleghe e la gestione del rischio.
Problemi che, sempre secondo le memorie del collegio sindacale, sembrano destinati a risolversi nell’arco di pochi mesi.
Seppur assente, tra i protagonisti della riunione figura sicuramente Lorenzo Pellicioli.Gran parte della relazione del collegio sindacale verte infatti sulla legittimità del premio di 166 miliardi accordatogli rimettendosi anche al parere di un legale indipendente,
Piergaetano Marchetti. L’avvocato, già presente nel cda di Telecom negli anni passati, ha dato parere positivo. Come spiega Colaninno, Marchetti ha dato conforto a quanto detto dalla società sia per gli aspetti decisionali interni che per la comunicazione esterna.
 
Per Voltaire: è probabile che il post sarà continuato dalle Officine del Filangieri.
 
Sono i due articoli che avevo sottomano, per adesso.
 
La butto lì e poi vediamo cosa ne pensate. Da diversi giorni si sono susseguite voci (finora rilevatesi infondate o comunque smentite) di indagini, di avvisi di garanzia e compagnia cantando. Giornali, non chiacchiere da forum, hanno dato microfono alle ipotesi più disparate sulla situazione del gruppo Telecom.
Conseguenze:
su Olivetti all'articolo di Repubblica (chiusura giorno precedente 2.37, il giorno dopo 2.155 con oltre 244 milioni di azioni scambiate).
Alle "anticipazioni" poi smentite siamo oggi arrivati ad un minimo di 2.01 euro.

Gli altri titoli hanno seguito, chi più, chi meno, medesima triste sorte

Allora le cose sono due: o le smentite del vertici sono false oppure tramite articoli di stampa persone o gruppi da identificare hanno pesantemente influenzato, "con artifizi" il mercato al fine di acquisire notevolissime quantità di azioni.
In ogni caso gli azionisti ne hanno subito un danno economico enorme, non giustificabile solamente con il pessimo andamento dei mercati in generale.
Credo che questo sia un reato. O no?
Lo chiedo a voi, che so competenti, visto che la Consob, che istituzionalmente dovrebbe vigilare sui mercati, sembra in altre faccende affaccendata. Forse stanno decidendo dove andare in vacanza? Forse lo sono già?

Ciao e grazie

[Messaggio editato da Manzo il 14-06 alle ore 13:22]
 
per inquadrare correttamente la vicenda (anche in relazione alla disciplina penale che può trovare applicazione) raccomandiamo esattezza nella descrizione delle operazioni e della divulgazione di notizie che hanno dato luogo ad alterazione della regolarità dei mercati.
 
il mio voleva essere una richiesta di parere da persone che stimo. I dati sono grossomodo esatti. i media che hanno dato fiato alle trombe sono arcinoti. Voi cosa ne pensate?

Grazie :)
 
Credo dobbiamo basarci sulla ipotesi di divulgazione di "notizie false, esagerate, tendenziose", proprio come da art. 181 T.U.F.

Se i dati non sono falsi, dovremmo concentrarci sulle notizie esageratamente esposte, e qui ci sarebbe da discutere tantissimo, come sappiamo.

Inoltre, bisogna dimostrare che l'esposizione esagerata delle notizie sia stata effettuata per procurare una sensibile variazione di prezzo agli strumenti interessati.
 
Sappiamo che i giornali sono quelli, ma si devono portare atti concreti, non solo gli articoli.

Il solo articolo esagerato, di per sé, non costituisce ipotesi di manipolazione, perché bisogna che ci sia la volontà di manipolare il prezzo.
 
Inoltre, bisogna dimostrare che l'esposizione esagerata delle notizie sia stata effettuata per procurare una sensibile variazione di prezzo agli strumenti interessati.

.....

Il solo articolo esagerato, di per sé, non costituisce ipotesi di manipolazione, perché bisogna che ci sia la volontà di manipolare il prezzo.



Chiarisco che siamo ipotizzando una manovra atta a far abbassare il prezzo dei titoli.
 
Credo che anche stabilire il concetto di articolo esagerato sia molto complesso.
 
quindi si può dire e fare qualsiasi cosa, eventualmente si compra dalla Svizzera ed il gioco è fatto!

carino... :(
 
Non necessariamente, ma è difficilissimo portare avanti tesi del genere in maniera concreta.
 
Indirizzo l'indagine, spostando il fulcro della discussione dalla norma penale correttamente richiamata da Voltaire alla responsabilità degli amministratori ex art. 2395 c.c. e ai problemi relativi alla responsabilità degli amministratori della capogruppo.

Prego, anche sinteticamente, di esporre la situazione delle partecipazioni sociali e le questioni attinenti le comunicazioni provenienti dagli amministratori di ciascuna società coinvolta nelle operazioni.

Seguirò tecnicamente l'aspetto giuridico dei problemi sollevati.
 
Indietro