COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO
ai sensi dell’articolo 114 D.lgs. n. 58/1998 (“TUF”)
FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI INTEK S.P.A. IN KME GROUP S.P.A.,
PREVIA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI QUATTROTRETRE S.P.A. IN INTEK S.P.A.
Stipula dell’atto di fusione per incorporazione di Quattrotretre S.p.A. in Intek S.p.A. e dell’atto di fusione per incorporazione di Intek S.p.A. in KME Group S.p.A. (che assumerà la nuova denominazione sociale “Intek Group S.p.A.”)
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MILANO, FIRENZE, 15 NOVEMBRE 2012 – Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 13 novembre 2012, Intek S.p.A. (“Intek”) e KME Group S.p.A. (“KME”) comunicano che in data odierna sono stati stipulati l’atto di fusione per incorporazione di Quattrotretre S.p.A. (“433”) in Intek (la “Fusione Intek”) e l’atto di fusione per incorporazione di Intek in KME (la “Fusione KME” e congiuntamente alla Fusione Intek, le “Fusioni”) i cui rispettivi progetti di fusione sono stati approvati dalle Assemblee straordinarie di Intek e di KME in data 9 maggio 2012, ai termini ed alle condizioni di seguito specificati.
1. Fusione Intek
Gli effetti giuridici della Fusione Intek decorreranno a partire dalle ore 23,58 del giorno 30 novembre 2012, fermo restando le iscrizioni dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano e di Torino ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile (la “Data di Efficacia della Fusione Intek”). Dalla stessa data decorreranno gli effetti contabili e fiscali della Fusione Intek.
In conformità a quanto deliberato dall’Assemblea straordinaria di Intek del 9 maggio 2012, Intek procederà ad aumentare il proprio capitale sociale mediante emissione di n. 75.817.987 nuove azioni ordinarie Intek, con aumento di capitale per Euro 0,26 per ogni azione emessa, per un importo di Euro 19.712.676,62, da attribuire agli azionisti agli azionisti di 433 nel rapporto di n. 27,49 azioni ordinarie Intek ogni n. 1 azione ordinaria 433 da concambiare.
Le azioni di Intek di nuova emissione a servizio del concambio della Fusione Intek saranno messe a disposizione degli azionisti di 433, secondo le forme proprie delle azioni accentrate nella Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione Intek (ossia il 3 dicembre 2012). Contestualmente si procederà all’annullamento di tutte le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale di 433.
Le azioni attribuite da Intek in concambio delle azioni di 433 avranno godimento regolare. Le azioni Intek di nuova emissione attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle azioni Intek in circolazione al momento della loro emissione. Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
2. Fusione KME
Gli effetti giuridici della Fusione KME decorreranno a partire dalle ore 23,59 del giorno 30 novembre 2012, fermo restando le iscrizioni dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Firenze e di Torino ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile (la “Data di Efficacia della Fusione KME”). Dalla stessa data decorreranno gli effetti contabili e fiscali della Fusione KME.
In conformità a quanto deliberato dall’Assemblea straordinaria di KME del 9 maggio 2012, KME procederà ad aumentare il proprio capitale sociale mediante emissione di n. 21.624.983 nuove azioni ordinarie KME e di n. 6.546.233 nuove azioni di risparmio KME, con aumento di capitale per Euro 0,61 per ogni azione emessa, per un importo complessivo di Euro 17.184.441,76, da attribuire agli azionisti di Intek nel rapporto di n. 1,15 azioni ordinarie/di risparmio KME ogni n. 1 azione ordinaria/di risparmio Intek da concambiare.
Le azioni di KME di nuova emissione a servizio del concambio della Fusione KME saranno messe a disposizione degli azionisti di Intek, secondo le forme proprie delle azioni accentrate nella Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione KME (ossia il 3 dicembre 2012). Contestualmente si procederà all’annullamento di tutte le azioni rappresentanti l’intero capitale sociale di Intek. Laddove necessario, si provvederà inoltre a mettere a disposizione dei soci di Intek un servizio per consentire di ottenere un numero intero di azioni KME spettanti in applicazione del rapporto di cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni.
Le azioni attribuite da KME in concambio delle azioni di Intek avranno godimento regolare. Le azioni KME di nuova emissione attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle azioni KME in circolazione al momento della loro emissione. Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
Al fine di tenere conto del dividendo privilegiato pregresso relativo all’esercizio 2010 non assegnato agli azionisti di risparmio Intek, alle nuove azioni di risparmio KME assegnate in concambio agli azionisti di risparmio Intek sarà statutariamente computato in aumento il dividendo privilegiato relativo all’utile non assegnato nell’esercizio 2010. Pertanto le nuove azioni di risparmio KME assegnate in concambio agli azionisti di risparmio Intek saranno ammesse a quotazione con separata linea sino all’avvenuta parificazione dei diritti patrimoniali tra le predette azioni e le azioni di risparmio KME già in circolazione.
Le n. 6.546.233 azioni di risparmio da ammettere a quotazione con separata linea, saranno al portatore (codice ISIN: IT0004867930) ovvero nominative a richiesta del titolare (codice ISIN: IT0004867948).
Denominazione e capitale sociale della società risultante dalle Fusioni
Si segnala che, in dipendenza della Fusione KME e con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione KME, KME modificherà la propria denominazione sociale “KME Group S.p.A.” in “Intek Group S.p.A.”.
Ad esito delle operazioni di fusione sopra descritte, il capitale sociale di Intek Group S.p.A. sarà pari ad Euro 314.225.009,80, rappresentato da complessive n. 395.616.488 azioni, di cui n. 345.506.670 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale per Euro 274.424.449,08 e n. 50.109.818 azioni di risparmio prive di indicazione del valore nominale per Euro 39.800.560,72, di cui n. 43.563.585 azioni di risparmio già in circolazione e di cui n. 6.546.233 azioni di risparmio da ammettere a quotazione con separata linea (emesse in sede di concambio per complessivi Euro 3.993.202,13).
Esercizio del diritto di recesso in relazione alla Fusione KME
Si ricorda che, a seguito della delibera dell’Assemblea straordinaria di Intek che ha approvato la Fusione KME, è stato esercitato il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, comma 1, lett. a), del codice civile, per n. complessive n. 6.322.435 azioni Intek, di cui n. 5.450.505 azioni ordinarie e n. 871.930 azioni di risparmio e che in data 31 luglio 2012 si è conclusa l’offerta in opzione ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile avente ad oggetto le medesime azioni, come da avviso pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” del 6 agosto 2012. Si ricorda che coloro che hanno acquistato le azioni nell’ambito dell’offerta in opzione hanno diritto di ricevere, in concambio delle azioni acquistate, azioni (della medesima categoria) dell’incorporante KME (che per effetto della Fusione KME assumerà la nuova denominazione sociale “Intek Group S.p.A.”), secondo il rapporto di cambio stabilito nel progetto di Fusione KME (n. 1,15 azioni ordinarie/risparmio Intek Group S.p.A. ogni n. 1 azione ordinaria/risparmio Intek).
Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle azioni assegnate nell’ambito della predetta offerta in opzione, saranno effettuati, tramite i rispettivi intermediari, il primo giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione KME (ossia il 3 dicembre 2012).
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La documentazione relativa alle Fusioni è disponibile sul sito internet di KME (
KME Group S.p.A. - The evolution of copper) nell’area dedicata “Investor relations, Offerta Pubblica di Scambio/Fusione KME-Intek” e sul sito internet di Intek (
www.iNTEk.it - Home Page) nell’area dedicata “OPS/Fusione”.
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