legge OPA

[rothko]

caso pratico Simint
è chiaro a tutti che con il 67% l'azionista di magg. può fare ciò che vuole in assemblea
e che quindi con un esborso minimo tiene tutte le leve di controllo
a questo punto due questioni
viene consegnato il 100%: il 33% viene rispedito al mittente
e quindi si rischia di avere delle spezzature?
oppure vine incamerato tutto?
esiste anche l'obbligo di un'opa totalitaria?
grazie per la risposta

 

[Voltaire]

Il proponente ha lanciato (letto nelle news, non ancora il comunicato ufficiale) l'opa su tutte le azioni non possedute, pertanto chi consegna i titoli si vedrà ritirare tutte le azioni, non solo una parte.

L'obbligo di opa residuale è imposto se il proponente raggiungerà, dopo l'opa, il 90% del capitale.

 

[Verm & Solitair]

Solo qualche appunto.
Sull'opa, proprio in conseguenza dei problemi che la legge del '92 destava e cioè di parità di trattamento in sede di opa successiva, è stata introdotta la regola nel Tuf di opa totalitaria.

Per quanto riguarda il controllo azionario, è sufficiente una percentuale assai più bassa di quella sopra menzionata (67%).

 

[rothko]

indubitabile che il controllo si esercita anche con quote molto più basse (Generali docet)
il punto mio è che con il 67% anche le operazioni straordinarie che richiedono questa maggioranza qualificata sono a completa discrezione dell'azionista dominus (mi si passi il termine poco giuridico)
e quindi mi chiedo quale tutela possono avere gli azionisti di minoranza che rischiano di trovarsi alla completa mercè altrui
passi per una qualunque società che decidiamo di creare noi tre (o quattro) per cui io vo affido 100 lire e voi fate ciò che volete dei miei scarsi quattrini
ma per una società quotata mi pare una situazione un po' anormale
o ve ne sono altre con flottante sotto il 33% ed il resto in mano ad un solo azionista?

 

[Verm & Solitair]

Forse l'equivoco sta nel fatto che gli atti di gestione sono decisi dagli amministratori (e non dall'assemblea) salvo che gli amministratori non vogliano sottoporre operazioni straordinarie ex art, 2364 n. 4 per evitare responsabilità.

L'altro equivoco sta nella distinzione tra quorum costitutivo e quorum deliberativo. Tu fai cenno implicitamente, con la regola del voto favorevole di almeno i due terzi, all'art. 126 co, 3 del tuf (del 1998), ma si tratta di quorum deliberativo, infatti la norma fa riferimento AD ALMENO DUE TERZI DEL CAPITALE RAPPRESENTATO IN ASSEMBLEA.

Esempio: per deliberare una SCISSIONE prima del Tuf (1998) era in passato necessaria anche in terza convocazione la presenza e il voto favorevole di 33,33%.
Oggi (con il Tuf) è SUFFICIENTE LA PRESENZA DEL 20% DEL CAPITALE SOCIALE ED IL VOTO FAVOREVOLE DEL 13,33%