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Massacro al Fonspa: come la Consob legittima lo squeezing out a danno dei piccoli

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Verm & Solitair

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Per quale motivo Comit e Unicredito si accollano l'onere di pagare il sopraprezzo (da utilizzare, guarda un po', a copertura di perdite del Fonspa) cui sarebbe in realtà tenuta la Luna Holding, nuovo azionista di riferimento a seguito del lancio dell'opa sui diritti di opzione, se non perchè è stato promesso un trasferimento di parte di patrimonio del Fonspa in favore di Comit e Unicredito, con la successiva scissione, già prestabilita in base agli accordi con gli azionisti di controllo, Comit e Unicredito?

Il gioco è semplice ed ora Ve lo spieghiamo.
 
Il tutto si articola in tre fasi, ben congegnate.

Una società è in forte perdita, bisogna ricapitalizzarla (FonSpa). Strano però che di tutte queste perdite non si fosse già accorta la Banca d'Italia.

Ed allora il giochetto funziona così: una terza società (Luna)lancia l'opa sui diritti di opzione, che consentono la sottoscrizione dell'aumento di capitale (dopo l'abbattimento a zero) previo pagamento del sopraprezzo a copertura di perdite già verificatesi. Solo che gli azionisti di controllo, Comit e Unicredito promettono non solo di non aderire all'opa, ma di pagare all'offerente anche il sopraprezzo che andrà a versare al Fonspa in sede di sottoscrizione dell'aumento di capitale. Non solo. Ma le stesse banche promettono allo stesso offerente di vendere a quest'ultimo le azioni sottoscritte (pagando pure il sopraprezzo), sapete a che prezzo? al valore nominale!!!

IL tutto con un costo incredibile per Comit e Unicredito, che si sbarazzano delle partecipazioni rimettendoci un mucchio di soldi. Ed allora dove sta l'affare?
 
Ieri ho sollecitato la creazione della sezione "Officine Giuridiche del FOL - Tutela del Risparmio".
 
la spiegazione sta in quello che Comit e Unicredito otterrano in base alla scissione. Non a caso,a fronte di un capitale sociale di 250.000.000.000 (interamente versato ed esistente, essendo stato con il sopraprezzo abbattute le perdite), nel prospetto di offerta della Luna si dice che al termine della ristrutturazione il patrimonio netto sarà di 12.500.000.000. Il resto dove è andato a finire?
 
ed ecco la spiegazione delle due ulteriori fasi dell'operazione.

Luna Holding acquista più del 90% delle azioni (a seguito della cessione sottocosto delle partecipazioni di Comit e Unicredito). Scatta l'OPa residuale. Ma a che prezzo? Interviene come per legge la Consob. Incredibilmente fissa un prezzo vicino a quello del Valore Nominale maggiorato del sopraprezzo. Pochi si accorgono, però, che viene indicato un patrimonio netto rettificato 825. Ma come, nessuno dice che rispetto a 1000 (Valore nominale) già sono intervenute perdite?

Bhè, tanto gli azionisti attuali aderiranno.

Così si passa alla fase tre. Opa del restante 2%, una volta ottenuto più del 98% grazie all'adesione all'opa residuale. Solo che intanto è intervenuta la scissione, con beneficiarie Comit e Unicredito. L'esperto, allora, come valuterà il patrimonio di Fonspa?
 
Però il gioco finisce qua. Perchè Luna Holding non sa come si sono organizzati i piccoli. Credono che la scissione passi tanto facilmente?


[Messaggio editato da Verm & Solitair il 16-01 alle ore 08:31]
 
Fonspa: Opa residuale a 2810 lire per azione in contanti

Radiocor - Milano, 06 feb - Opa residuale a 2810 lire in
contanti di Ms Fonspa Holding Bv (Morgan Stanley) sul
Fonspa. La societa' offerente detiene gia' il 93,2%
dell'istituto. La societa' ha trasmesso alla Consob
documento di offerta e scheda di adesione. L'offerente fara'
fronte al pagamento attraverso mezzi finanziari messi a
disposizione dai soci.
Com-Lan


(RADIOCOR) 06-02-01 17:18:33 (1276) 5 NNNN
 
Ho scoperto oggi l'esistenza di questo forum grazie a Voltaire, leggevo sempre quello online e offlineo. Ho letto tutti i post precedenti e devo dire che mi hanno chiarito le idee riguardo la vicenda Fonspa. Mi e' rimasto questo dubbio:

Se l'OPA residuale non dovesse raggiungere il 98% cosa prevede la legge?

Capisco che la probabilita' che non si raggiunga il 98% e' molto bassa.
 
Preliminarmente un chiarimento per tutti

a) C'è l'obbligo di Opa residuale, che scatta a carico di chi venga a detenere una partecipazione superiore al 90%. L'azionista può o meno aderire. Il prezzo è fissato dalla Consob, in base a parametri prestabiliti nel regolamento (ne trattiamo in un altro post)

b) Nel caso in cui si detenga più del 98%, è il diritto di acquisto delle azioni residue ad un prezzo fissato da un esperto nominato dal Pres.te del Tribunale.

Nell'ipotesi sub a) l'obbligo di Opa residuale è prevista nella prospettiva di revoca della quotazione da parte della società di gestione (borsa italiana s.p.a: sul punto v. reg. del mercato stabilito da quest'ultima)

Nell'ipotesi sub b), c'è in soldoni un'espropriazione (retrait obligatoire francese)

Pertanto, può accadere che agli azionisti possono essere corrisposti diversi prezzi: 1) versato all'azionista di controllo 2) pagato agli altri azionisti in sede di Opa successiva 3) quello stabilito dalla Consob in sede di Opa residuale 4) quello stabilito dall'esperto nominato dal presidente del tribunale (dopo l'acquisizione del 98%)

E' quello che accade per gli azionisti del Fonspa.

Attenzione! C'è un'ipotesi di cessione del pacchetto azionario detenuto da Luna H ad un terzo!
 
cari W and S

ho un agenzia di stasera che cita a riguardo

Ms Fonspa holding controllata da Msref iii international tlp ha trasmesso alla consob il documento d'offerta relativo all'opa residuale promossa su 16,9 mni di azioni fonspa

il prezzo e' stato fissato dalla consob in 1,451 euro , finalizzata alla cancellzione dal listino

se riuscite ad avere qualche chiarimento... ambasciator non porta pena

saluti carissimi
 
fonspa

ho letto anche io su soldionline l'articolo di ieri non
è che ne capisco molto se riusciste ad aggiornami su questo
officine giuridche grazie
 
Beh se i piccoli azionisti si organizzano possono dare battaglia e come!

La scissione avrà pur sempre bisogno della sua bravo passaggio assembleare con tutto ciò che ne consegue in termini di possibilità di impugnative. Se poi le valutazioni di scissione non fossero corrette c'è, fra l'altro, il 2395 c.c. (azione di responsabilità nei confronti degli amministratori da parte di singoli soci o terzi), l'art. 128 TUF (denuncia al collegio sindacale e al tribunale) e lo stesso art. 2409 c.c. (con un'eventuale nomina di un amministratore giudiziario!). Oltre al sempre possibile art. 700 c.p.c.

Se fossi azionista Fonspa insomma ci penserei bene prima di mollare le mie azioni.
 
L'associazione degli azionisti funziona. Allo stato sono in atto diverse diffide.

Per la società in questione, sottoposta al controllo della Banca d'Italia, si sta valutando la denuncia ex art. 70 Tub (in sostituzione del classico 2409 c.c., che richiede la percentuale del 5% - per le quotate - in luogo del 2% ex art. 70 tub)
 
Fonspa: 20/3 assemblea per scissione parziale

Radiocor - Roma, 15 feb - E' stata convocata per il
prossimo 20 marzo (27 in seconda) l'assemblea straordinaria
di Fonspa che dovra' deliberare la scissione parziale a
favore delle beneficiarie Comit e Unicredito Italiano, ex
azioniste di riferimento di Fonspa. L'operazione era gia'
prevista dagli accordi che hanno portato all'acquisizione
dell'istituto di credito da parte di Luna Holding, societa'
controllata da un fondo immobiliare della merchant bank
Morgan Stanley.
Ggz-

(RADIOCOR) 15-02-01 16:08:44 (1301) 5 NNNN
 
Grazie, provvediamo a richiedere il progetto di scissione che va depositato nei 30 gg. che precedono l'assemblea (2501 bis) e la relazione con indicazione del valore effettivo (ribadiamo "effettivo) del patrimonio netto da trasferire alle beneficiarie.

Morgan Stanley: paura eh? C'è una cosa che non vi aspettate, ah ah ah.
 
Questa mattina è stato pubblicato l'annuncio dell'opa residuale.


Dal 19 febbraio al 9 marzo, a 2.810 lire per azione.
 
Verm & Solitair ha scritto:
Nel caso in cui si detenga più del 98%, è il diritto di acquisto delle azioni residue ad un prezzo fissato da un esperto nominato dal Pres.te del Tribunale.

c'è in soldoni un'espropriazione (retrait obligatoire francese)
Clicca per espandere...

Mi piacerebbe approfondire il discorso: perché lo "squeeze out" (diritto di acquisto a fermo delle rimanenti azioni, se si raggiunge il 98% del capitale), previsto dal Testo Unico della Finanza (art. 111) può essere visto come un'epropriazione? Ci sono già precedenti giurisprudenziali?
 
Fonspa: fino al 9 marzo l'offerta pubblica su 6,8% capitale

Radiocor - Milano, 19 feb - E' iniziata oggi e si
concludera' il 9 marzo l'offerta obbligatoria e residuale di Luna Holding sul 6,8% del capitale Fonspa. Per ogni
ordinaria vengono proposte 2.810 lire. L'acquirente ha gia' avvertito che il titolo verra' comunque ritirato dal
listino. Per chi non volesse aderire e' gia' previsto che a
seguito del progetto di scissione concordato con gli ex
azionisti Comit e Unicredito, ogni socio ricevera' in
quell'occasione 32 azioni Comit e 39 Unicredito per ogni
1000 azioni Fonspa possedute. La scissione comporta la
diminuzione del valore nominale delle Fonspa a 50 lire.
Pzu


(RADIOCOR) 19-02-01 08:35:42 (1007) 5 NNNN
 
Grazie mario,

sempre puntuale e preciso (e tempestivo) ed infatti siamo riusciti ad ottenere dalla Consob proprio oggi copia del prospetto dell'opa residuale.

Divertente: alla Consob hanno detto, ora ve ne diamo una copia, ma per le prossime volte non sarà possibile.
Risposta: per la prossima volta? dipende da come si comportano le società!

E' chiaro il meccanismo: opa che si chiude prima dell'assemblea sconvocata per decidere della scissione, così da evitare seccatori.

Squeezing out in perfetta regola.

Attenzione per chi aderisce: c'è rinunzia espressa a tutte le richieste di risarcimento (già questa ci sembra grossa).
 
Ah ah, abbiamo scritto "sconvocata" (l'assemblea): lapsus froidiano!
 
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