Patti parasociali inerenti l'amministrazione e le future modifiche statutarie

Verm & Solitair

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ACCORDO PARASOCIALE
I sigg. …………. (indicare il nome di coloro i quali compongono la compagine sociale dopo la cessione delle quote).
premesso che
a seguito di trasferimento delle partecipazioni sociali della XXXX (indicazione n. registro), intervenuto per atto del notaio ……., stipulato in data odierna, sono attualmente tutti soci con quote paritarie del 10% del capitale sociale
convengono quanto segue.
1. I soci (gruppo XXXXX ) promettono, ai sensi dell’art. 1381 c.c., che il sig. Y, attuale amministratore unico della“xxxx.”, si dimetterà dalla carica di amministratore, rinunciando ad eventuali pretese economiche, e che pertanto, a seguito delle sue formali dimissioni, convocherà l’assemblea in sede ordinaria per il rinnovo dell’organo amministrativo immediatamente dopo la partecipazione della xxxx alla gara di assegnazione del
2. In seguito alle formali dimissioni del sig. Y, le parti convengono di nominare un numero di consiglieri pari …. (da tre a cinque come in statuto) nelle persone dei Sigg…….. Pertanto le parti che sottoscrivono il presente accordo, si impegnano nell’assemblea ordinaria che si terrà per il rinnovo delle cariche sociali, di nominare i suddetti consiglieri per la durata di tre anni.
3. Resta fermo comunque che, in caso di dimissioni o di decadenza anche di uno solo dei componenti del consiglio di amministrazione, conseguirà automaticamente la cessazione di tutti gli amministratori dalla carica, con conseguente necessità di ricostituire l’intero consiglio di amministrazione, previa consultazione dei soci prima della data fissata per l’assemblea ordinaria. La presente clausola cd. simul stabunt simul cadent, pur non indicata formalmente nell’atto costitutivo, ha piena efficacia fra le parti e sarà resa efficace anche nei confronti degli amministratori che saranno nominati in forza del patto n. 2
4. I soci si impegnano a modificare l’atto costitutivo ed a limitare le competenze decisionali dell’organo amministrativo ai sensi dell’art. 2364 n. 4 c.c., attribuendo all’assemblea la competenza a deliberare su tutte le operazioni che tendono ad imprimere all’esercizio dell’impresa un corso radicalmente nuovo o ad esporre la società a rischi economici straordinari. Tra le competenze dell’assemblea dovranno essere specificamente indicate tutte le decisioni relative all’alienazione dell’intero complesso aziendale ed all’alienazione anche parziale del terreno denominato xxxxx e degli immobili sopra di esso edificati, che verranno acquisiti attraverso la gara di appalto di cui al patto n. 1 ovvero attraverso successive acquisti.
5. I soci sin da adesso si impegnano ad eliminare dalla clausola n. 6 dello statuto l’espressione «nello stesso termine essi potranno eccepire la sproporzione tra il prezzo richiesto e il valore della quota, nel qual caso la prelazione potrà essere esercitata al prezzo fissato dal Collegio Arbitrale previsto nel successivo art. 19». Nel contempo gli stessi soci si impegnano a regolare in maniera più articolata le modalità di comunicazione della proposta di vendita ai soci e di esercizio della prelazione.
6. In sede di modificazione dell’atto costitutivo e dello statuto, gli stessi soci introdurranno la clausola cd. simul stabunt simul cadent, di cui al patto n. 3 del presente accordo, e prenderanno altresì in considerazione la possibilità di introdurre una clausola di gradimento, stabilendo i requisiti soggettivi dell’acquirente e l’organo al cui placet sarà subordinato il trasferimento.
7. In caso di violazione degli impegni contenuti nel presente accordo parasociale ed in particolare in caso di esercizio del voto in maniera diversa da quella qui convenuta, viene convenuta la penale di X Euro a carico di ciascun socio inadempiente ed a favore, proporzionalmente con le quote sociali, degli altri soci, oltre al risarcimento del danno che ciascun socio potrà dimostrare di aver subito.
8. Nell’ipotesi in cui la “xxxxxx non dovesse acquisire il terreno cd. xxxxx i soci (xxxx) si impegnano a riacquistare al valore nominale le quote dei soci ……, salvo che l’assemblea con le prescritte maggioranze non deliberi l’anticipato scioglimento della società.
9. In caso di controversie che dovessero sorgere fra le parti, ha efficacia la clausola n. 19 indicata nello statuto della“xxxxx.”, precisandosi, tuttavia, che non possono assumere la carica di arbitro persone che svolgano o abbiano svolto la funzione di magistrato.



Le parti, avendo letto tutti i patti del presente accordo, approvano specificamente quelli contrassegnati dal n. 1 (promessa del fatto del terzo) e 7 (penale e risarcimento dei danni) e 9 (clausola arbitrale).
 
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