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DISCUSSO A MILANO IL RICORSO DEL FONDO LIVERPOOL
Telecom, si decide prima di sabato

22/5/2003


Il giudice dell'Ottava sezione civile del tribunale di Milano, Ugo Ferraris, si è riservato di decidere sul ricorso d'urgenza presentato da Liverpool prima delle assemblee di Telecom e Olivetti in programma per sabato. Liverpool aveva presentato lo scorso 13 maggio un ricorso d'urgenza in cui chiedeva che venissero cautelarmente sospesi i diritti di voto di Olimpia in Olivetti e quelli di Olivetti in Telecom Italia prima delle assemblee del 24 maggio, convocate per deliberare la fusione fra le due società. L'iniziativa era stata promossa da Liverpool come «membro chiave» del gruppo di azionisti guidato da Deminor. Secondo la società inglese, la partecipazione di Olimpia in Olivetti ha superato la soglia del 30% per effetto della fusione di Holy in Olimpia. Per questo Olimpia avrebbe dovuto promuovere un'Opa su Olivetti e, a valle, su Telecom Italia. Di qui la richiesta di congelamento dei diritti di voto. L'udienza davanti al giudice Ugo Ferraris, presenti i legali di Olivetti, Olimpia e Hopa oltre ai rappresentanti del Fondo Liverpool, ieri è durata poco più di due ore.



Lettera aperta dei gestori per una revisione del concambio


L’ultimo appello dei fondi a Telecom


Con una lettera aperta pubblicata sul «Financial Times» i fondi di investimento internazionali contrari alla fusione Olivetti-Telecom sono tornati a ribadire il loro dissenso. La lettera è firmata da Deminor, la società di consulenza indipendente a cui si sono rivolti alcuni fondi internazionali che ieri, per la prima volta, sono usciti allo scoperto controfirmando il documento. Si tratta di Fidelity, Deutsche Bank, Dws (sempre gruppo Deutsche Bank), Schroder, Morley, Tiaa-Cref, Pggm, Newton, Varma-Sampo, Abp, M&G Investment, Robur e il fondo pensione Spoorweg, a cui fa capo circa il 5% del capitale ordinario di Telecom e il 25% di quello di risparmio. «Il rapporto di concambio fissato per la fusione», spiegano i 13 fondi in merito alla proposta di scambiare una azione Telecom con sette Olivetti, formulata dai consulenti delle società, «non compensa adeguatamente gli azionisti di minoranza» e quindi «non esiste alcuna ragione oggettiva per cui Telecom debba concludere l’operazione nei termini proposti». Contestazioni a cui il presidente di Telecom, Marco Tronchetti Provera, aveva già risposto con le perizie sulla congruità dei concambi e con altre valutazioni indipendenti.
E aveva già risposto anche al fondo Liverpool, che si era invece rivolto al tribunale di Milano sostenendo che, con l’ingresso di Hopa nell’azionariato, la quota di Olimpia in Olivetti ha superato il 30%, cioè la soglia dell’Opa obbligatoria. Ieri c’è stata la prima udienza ed entro sabato il giudice Ugo Ferraris deciderà se congelare i voti di Olimpia in Olivetti e di quest’ultima in Telecom, che proprio sabato mattina ha in programma l’assemblea per il via libera alla fusione.

F. D. R.


Corriere della sera 22 maggio 2003
 
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Tronchetti segna un punto: la Consob boccia Liverpool
IL NUOVO


La Commissione presieduta da Luigi Spaventa ha esaminato e respinto l'esposto del fondo statunitense che si oppone alla fusione Olivetti-Telecom. Ora si aspetta l'ordinanza del tribunale di Milano


MILANO – Un punto a favore di Marco Tronchetti Provera e del progetto Oli-Telecom. La Consob, infatti, ha respinto l’esposto presentato dal fondo Liverpool che si oppone alla fusione Olivetti-Telecom e che ha denunciato "irregolarità" nella proposta di fusione. In una nota, la Commissione presieduta da Luigi Spaventa, sottolinea di “non condividere le argomentazioni ivi formulate. Le motivazioni saranno compiutamente rese note la prossima settimana", cioè dopo l’assemblea di Telecom chiamata a deliberare sulla contestata proposta di fusione in Olivetti.

Intanto, Liverpool - che non commenta la decisione della Consob in attesa delle motivazioni - attende anche il verdetto del tribunale di Milano in merito alla richiesta di congelare i diritti di voto di Olimpia in Olivetti e di quest'ultima in Telecom. E’ possibile che l’ordinanza venga depositata già domani, o al più tardi sabato mattina, prima dello svolgimento dell’assemblea. Qualora il tribunale accogliesse la tesi di Liverpool, è assai improbabile l’approvazione della fusione perché verrebbero a mancare i voti degli azionisti di riferimento, mentre una parte preponderante degli investitori istituzionali è contraria al progetto, o perlomeno al concambio proposto, giudicato iniquo nei confronti degli azionisti di minoranza Telecom.

La tesi sostenuta da Liverpool è che Olimpia, la società controllata da Pirelli e dai Benetton con il recente ingresso dell’Hopa di Emilio Gnutti, ha superato in Olivetti la soglia del 30%, oltre la quale scatta l’obbligo di Opa, e quindi dovrebbe lanciare un’offerta di acquisto. Tesi rigettata però da Tronchetti Provera (“non è mai stato superato il 28,5%”) che ha schernito i suoi avversari dicendo che “non sanno nemmeno fare i conti” e da ultimo dalla Consob, che stasera appunto ha respinto l’esposto del fondo statunitense. "Esattamente un anno fa - commenta caustico Umberto Mosetti, responsabile di Deminor Italia che raggruppa importanti investitori istituzionali contrari alla fusione Olivetti-Telecom - Consob diceva di non ravvisare l'azione di concerto fra Mediobanca e Sai, le sentenze successive ci hanno poi dato ragione, speriamo che si ripeta la stessa storia".


(22 MAGGIO 2003, ORE 21)
 
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CONCAMBIO OLITEL: AI REVISORI UN BEL CINQUE IN CONDOTTA
articolo di Fabrizio Tedeschi su Economy n. 2 pag. 30

L' azionista interessato a conoscere i particolari della fusione sui siti online di Olivetti e Telecom Italia deve affrontare un vero slalom: di per sé l' operazione d' integrazione è molto macchinosa e se a questo si aggiunge che il documento ufficiale è difficile da raggiungere, il gioco è fatto. Inoltre la relazione della società di revisione è apparsa sul sito di Telecom Italia il giorno 9 maggio, mentre in quella di Olivetti dal 16 maggio.
Una relazione molto carente, quella dei revisori Ernst&Young e Deloitte&Touche sulla congruità del rapporto di concambio, al punto da far dubitare della sua validità giuridica. Infatti a ben vedere si tratta di una relazione sul rapporto di concambio e non sulla congruità. In sostanza, la società di revisione non esprime "una valutazione economica delle società oggetto dell' operazione" ma si limita a giudicare "adeguati, ragionevoli e non arbitrari" i metodi di valutazione seguiti dagli amministratori. Anzi, lascia agli amministratori e ai loro consulenti la responsabilità di ogni valutazione. questo, però, non è sufficiente, dato che un metodo corretto sotto l' aspetto giuridico e perfetto sotto quello accademico può essere incongruo rispetto al valore delle società che si fondono, specie in questo caso quando l' una controlla l' altra. La relazione si limita a verificare i due metodi usati (media delle quotazioni di Borsa e somma delle parti) senza tenere conto di alcuni elementi fondamentali. non è chiaro perché Telecom distribuisca riserve: soldi che potevano rimanere nelle casse della nuova Olitel e ridurre l' indebitamento. Nulla è detto sul fatto che Olivetti, diventando operativa, perde la natura di holding e quindi lo sconto sulla quotazione. Non si considera neppure il premio di maggioranza di Telecom che viene perso da Olivetti o della contendibilità di Olivetti che viene acquisita dagli azionisti Telecom. E così l' azionista di minoranza resta, come sempre, senza cavalieri che lo difendano.

relata refero...:D
 
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ASSEMBLEA DI 11 ORE PER I SOCI DELLA COMPAGNIA TELEFONICA. A FAVORE IL 92,7%, CONTRO IL 3,9%
Via libera a Olivetti-Telecom
Forte maggioranza per Tronchetti: operazione unica

25/5/2003



MILANO

Oltre dieci ore di dialogo tra sordi, di un ping pong attizzato da una manciata di rappresentanti di fondi esteri e dalla società belga di consulenza Deminor - che alla fine della fiera riveleranno una consistenza azionaria infinitamente inferiore a quella millantata per due mesi a difesa delle proprie tesi - ma largamente interpretato dalla solita robusta manciata di professionisti d’assemblea, non sono riusciti ad aver ragione della forza dei numeri. E così, nella serata di ieri e al termine di una maratona assembleare (che dovrebbe venir replicata domani, probabilmente con minor enfasi, in sede di assemblea della Olivetti), la nuova Telecom Italia ha fatto un fondamentale passo avanti. L’integrazione nella società di Ivrea avverrà, come è noto, sulla base di un concambio di 7 ordinarie Olivetti ogni ordinaria Telecom, previo cambio della ragione sociale, dello statuto, del Consiglio e del nome (Olivetti sparirà dal listino di Piazza Affari). Benedetta non solo dall’azionista di controllo Olivetti con il suo 54,9% del capitale ordinario, ma anche - come ha rimarcato Tronchetti Provera - dalla maggioranza della minoranza del capitale che in assemblea rappresentava complessivamente il 63,7% della totalità dei titoli con diritto di voto. Per la fusione di Telecom in Olivetti ha votato il 92,76% del capitale, il 3,96% si è espresso contro, mentre il 3,29% si è astenuto. E il fronte del «no» che per due mesi ha condotto una battaglia le cui motivazioni erano state negate prima dalla Consob e poi dal Tribunale Civile di Milano - e che ancora ieri tentava disperatamente di presentare le sue richieste come battaglia di principio e di civiltà quando si rivelavano mera, ancorché legittima pretesa di tutelare i propri interessi, alla luce delle spiegazioni fornite dal presidente Marco Tronchetti Provera e dei pareri espressi da advisor e società di certificazione di fama come Goldman, Lazard, Deloitte, Ernst&Young, oltreché del perito del tribunale professor Angelo Provasoli - ha rivelato anche tutta la sua debolezza bocciando la fusione solo con gli spiccioli del capitale. Qualche perplessità su alcuni aspetti della fusione era stata espressa anche da alcuni fondi italiani. Dai fondi di Unicredit Asset Management e Pioneer, come dai fondi di Nextra (Banca Intesa) a quelli di Arca o del Sanpaolo Imi-Banco di Napoli Asset Management - ossia fondi di banche vicine a Olimpia o, comunque, in buoni rapporti con la galassia Pirelli-Telecom - l’eccezione ricorrente era la preoccupazione per la crescita dell’indebitamento della nuova Telecom: sia per l’eredità di Olivetti, sia per il prestito di 9 miliardi di euro con cui saranno finanziati l’eventuale esercizio del diritto di recesso dei soci Olivetti e il programmato buy back (fino ad un massimo del 18% del capitale ordinario/di risparmio di Telecom). Il peso del debito bilanciava - agli occhi dei fondi italiani - i vantaggi che alla Telecom derivavano dalla fusione che ne aumenta la contendibilità, eliminando il socio di controllo Olivetti e quindi fa crescere le potenzialità di apprezzamento sul mercato del titolo molto più liquido. I fondi italiani alla fine si sono astenuti, a riprova del buon funzionamento delle paratie poste per escludere potenziali conflitti d’interesse tra i diversi mestieri dei banchieri. Tuttavia hanno riconfermato la fiducia nel top management della società che, in questi due anni, ha fatto pulizia di tante operazioni singolari della precedente gestione. Ancora ieri c’era un socio che sollecitava il collegio sindacale ad appurare se l’operazione Seat-Tin.It «non fosse stata fatta in frode a Telecom» e a promuovere l’eventuale azione di responsabilità contro i firmatari di allora. I fondi italiani, decidendo per l’astensione, dimostravano di voler credere nell’impegno di Tronchetti di ridurre «entro 18 mesi, e dunque entro il 2004, il debito della nuova Telecom ai livelli prefusione»: grazie ai proventi delle dismissioni programmate, al cash flow generato, e ai benefici fiscali (pare di 2,4 miliardi quello relativo alla sola svalutazione delle Telecom in portafoglio Olivetti). Non così i rappresentanti dei fondi esteri, che con una certa arroganza calavano ripetutamente e senza motivazioni concrete la carta del conflitto d’interessi, parlavano di abuso della maggioranza sulla minoranza e sminuivano le stesse dichiarazioni fatte dagli advisor e i pareri legali indipendenti. Il fronte del «no» lasciava cadere nel vuoto anche l’enfasi posta da Tronchetti sul fatto che «fatto unico nel mercato italiano - un socio di controllo rinuncia alla sua posizione per consentire l’apprezzamento del titolo in Borsa»: apprezzamento che c’è effettivamente stato tanto che la Telecom ha spuntato il massimo della capitalizzazione del 2003 proprio venerdì (con oltre 48 miliardi di euro). Non si arrendevano i fondi esteri nemmeno quando alle critiche di Deminor e compagni Tronchetti opponeva il parere favorevole (e l’invito a seguire operazione) dato da Iss (Institutional Shareholders Services) - una grande società di consulenza americana - ai 900 fondi suoi clienti: ritenendo congruo il concambio e le metodologie adottate per definirlo, legalmente inevitabile il diritto di recesso, sopportabile il livello dell’indebitamento (che è in linea con quello dei migliori concorrenti europei della Telecom) e valida la «fairness opinion» espressa da Provasoli. Alla conta finale, peraltro, questo fronte del «no» faceva flop a riprova del fatto, che in una società quotata, o si è d’accordo con l’azionista di controllo (o con il ceo se si tratta di una public company) e si tengono le azioni, oppure si saluta e si disinveste. Lo ha del resto teorizzato il rappresentante dell’unico hedge fund italiano, che in assemblea ha predicato bene, ma poi, si dev’essere distratto perché alla fine ha razzolato male.

Flavia Podestà
La stampa
 
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Liverpool: cambieremo il cda Telecom


Il fondo americano si arrende alla fusione tra la scoietà operativa e la controllante Olivetti. Ma si prepara a dare battaglia, quando l'attuale quota di controllo sarà diluita al 15%


MILANO – Ormai il “matrimonio” fra Olivetti e Telecom è cosa fatta, ma il fondo Liverpool non sotterra l’ascia di guerra e anzi promette nuova opposizione all’attuale dirigenza, dopo che la fusione avrà diluito la quota di controllo di Olimpia nella nuova società. A quel punto gli azionisti “potranno allontanare l'attuale consiglio e sostituirlo con uno di propria scelta”.

Liverpool, rappresentato dall'avvocato Daviddi, ha invitato a votare “contro la fusione”, ma le parole più dure erano contenute nelle dichiarazioni di Gordon Singer, portfolio manager di Liverpool, lette in assemblea.

L’unico “aspetto positivo” consisterà nella “drastica diluizione di Olimpia” nella Nuova Telecom. Gli attuali soci di maggioranza, infatti, scenderanno attorno al 15%. A quel punto, “una larga maggioranza degli azionisti sarà in grado di allontanare il cda in carica e di sostituirlo con un consiglio di propria scelta”.

Gli azionisti “hanno chiesto un aperto confronto con la società perché la fusione venisse deliberata con l'approvazione degli azionisti di minoranza di entrambe le società”. Questi sforzi si sono scontrati “con un atteggiamento arrogante e con spiegazioni insoddisfacenti”.

Il NUOVO
 
piccola dimenticanza

23 mag 2003 13:16

Oli-Tel: Tribunale Milano respinge ricorso Liverpool


Radiocor - Milano, 23 mag - Il Tribunale di Milano ha respinto il ricorso del fondo Liverpool, che aveva chiesto la sospensione dei diritti di voto di Olimpia in Olivetti e di Olivetti in Telecom Italia nelle rispettive assemblee previste per domani e lunedi'. E' stato appena depositato presso la cancelleria del Tribunale il provvedimento del giudice Ugo Ferraris, con tale deliberazione. Lo hanno riferito fonti legali coinvolte nella vicenda. Emi-y-
 
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TELECOM: E' LA SOLITA STORIA
articolo pubblicato su Investire maggio 2003 di Roberto Tedeschi

Sono passati solo pochi anni dalla scalata della razza padana di Roberto Colaninno & C. a Telecom Italia. Poco più di un paio di esercizi in cui tutto è successo e nulla è cambiato. Ed ecco che ci ritroviamo di nuovo a parlare dell' annosa questione della fusione della Telecom con Olivetti e di un altro romanzo da antologia epica: la "golden share". I riflettori sono tornati ad illuminare la piazza milanese con l' acquisizione da parte del colosso guidato da Marco Tronchetti Provera. Il sistema che ha portato alla conquista dell' ex azienda statale di gestione del sistema telefonico è stato quello delle scatole cinesi, meccanismo tanto odiato dai teorici delle massime economie ma così splendidamente utilizzato per effettuare la maggior parte delle acquisizioni. Strutture finalizzate esclusivamente a gestire un' operazione complessa come quella dell' acquisto di un' importante socità telefonica. E siamo ad oggi nel 2003. L' Iraq è stato liberato da Saddam Hussein, gli europei che fanno parte dell' Onu si sono divisi sulla guerra e ancora il tema del controllo della Telecom occupa le pagini dei quotidiani economici e non. Il punto di partenza per sviluppare le nostre riflessioni sul tema deve essere il Testo Unico della Finanza (Tuf) che ha introdotto anche nel nostro Paese il tema della tutela degli azionisti di minoranza. E proprio da questo inizia il romanzo che ha per protagonista "madama fusione" Telecom - Olivetti.
Negli ultimi giorni di marzo c' è stato un incontro formativo tra una folta schiera di investitori istituzionali. La composizione della platea era di tutto rispetto: importanti fondi nazionali, branches italiane di fondi internazionali, etc...Insomma quello che rappresenta il gotha della finanza nazionale ed internazionale. E tra i fondi e gli advisor, la società (Deminor( che si occupa di tutelare gli interessi degli investitori di minoranza: in questo caso specifico sono 70 grandi fondi di investimento.
Tre sono i principali temi che fanno discutere:
- il concambio,
- il diritto di recesso in Olivetti,
- il conflitto di interessi.
Passiamo ad analizzare brevemente il primo punto. Il rapporto di concambio di uno a sette tra le azioni Olivetti e quelle Telecom non va proprio giù ai fondi. E' necessario che sia prodotta una corretta valutazione da parte di una casa d' affari indipendente. Con questa operazione verrebbe trasferito un valore compreso tra i 4 e i 6 miliardi di euro dalla Telecom a Olivetti.
Ed è questo il primo "stallo" nella partita a schacchi della fusione.
Un' altra mossa che deve essere analizzata è il diritto di recesso in Olivetti. A difendere "Re Marco Tronchetti Provera" dagli assalti dei nemici ci sono quattro importanti studi legali specializzati in diritto societario, pronti ad arroccarsi a difesa di un' operazione che a loro avviso non ha nulla da preoccupare. Lo statuto della holding non può essere modificato e rimane sempre l' annosa questione della golden share del Ministro del Tesoro.
Infine, ma sicuramente di una certa rilevanza, il tema del conflitto di interessi. I prodi sostenitori di "Re Marco" e i suoi avversari non mancheranno certo di attaccarsi all' articolo del codice civile che tratta appunto questo tema: ovvero l' impugnabilità di una decisione presa dall' azionista col voto decisivo che abbia un interesse in conflitto con quello della società. In questo caso il fantomatico azionista è proprio Olivetti.
La partita a scacchi che si sta giocando è sicuramente una delle più dure anche perché, non come ne "Il settimo sigillo" di Ingmar Bergam ma come nelle migliori tradizioni, a fronteggiare "Re Marco" non sono solo i grandi speculatori che urlano più degli altri per difendere il loro interessi, bensì importanti fondi internazionali che contano su un capitale votante del 15%. Insomma: un bel peso e gli speculatori si contano veramente sulle dita di una mano. Attendiamo con ansia, come nella migliore tradizione, la prossima mossa.
 
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MERCATI Analisti positivi sui titoli della scuderia delle telecomunicazioni dopo il riassetto


Il nuovo corso di Tronchetti

Telecom Italia potrebbe toccare, considerando i prezzi attuali, gli 11 euro. Mentre Tim viene «vista» a 6 e Telecom risparmio a 6,5. Il doppio destino di Seat Pagine Gialle


Il nuovo corso del gruppo Telecom Italia è ormai alla resa dei conti. E da oggi la parola passa al mercato. Qual è dunque il giudizio di analisti e gestori sul destino futuro dei titoli coinvolti nell’operazione che accorcia la catena di controllo? In media il consenso vede i prezzi di Telecom Italia e Tim raggiungere rispettivamente gli 11 euro (prezzo pre fusione) e i 6 euro a fine 2003. Mentre per i titoli di risparmio di Telecom (sempre considerando i valori attuali) gli esperti puntano a un traguardo di medio termine compreso tra 5,5 e 6,5 euro.
Oriana Cardani analista di Rasbank è positiva su Telecom Italia e Tim . «La nuova Telecom, nonostante il maggior indebitamento costruito dalla ristrutturazione, continuerà a crescere soprattutto nella telefonia fissa - dice Cardani -. I ricavi 2003 sono attesi stabili ma i margini dovrebbero aumentare. Tim ha margini elevati e sostenibili. Da non trascurare gli interessanti tassi di crescita: il fatturato è previsto in salita del 6% a fine 2003».
Positivo anche il giudizio di Francesco Previtera co-responsabile dell'analisi finanziaria di Banca Akros. «Sono due gli aspetti attraenti: la Telecom della nuova era avrà una struttura finanziaria più efficiente. E sarà contendibile. Unica nota negativa: la mancanza di una chiara visione strategica, soprattutto sul fronte dello sviluppo internazionale. Telecom cresce molto lentamente e prima o poi dovrà tornare a investire nel core business ».
Su Tim, invece, gli analisti di Banca Akros hanno un giudizio neutrale. La concorrenza di H3G nell'Umts non spaventa, ma pesano le incognite a livello internazionale, soprattutto quelle legate agli investimenti in Brasile che sinora non hanno dato i frutti sperati.
Al di là dei fondamentali, non mancano poi attese speculative su possibili ulteriori colpi di scena. Gli analisti di Deutsche Bank non escludono che nel medio termine possa venire programmato infatti un altro buy back (acquisto di azioni proprie sul mercato) su Telecom e uno inedito su Tim. Un’operazione utile nel primo caso, quello di Telecom, a rinsaldare il controllo di Olimpia, l’azionista di maggioranza oggi e anche in futuro. Pure Enrico Coco analista di Banca Leonardo vede questa possibilità: «Il buy back è auspicabile soprattutto per Telecom rnc e per Tim . In quest'ultimo caso ne beneficerebbe soprattutto la struttura finanziaria. Con vantaggi anche per gli azionisti di minoranza».
Seat Pagine Gialle dopo avere deluso non poco gli investitori in questi ultimi anni (dai massimi della bolla il titolo ha perso circa l'80%), potrebbe dare qualche soddisfazione. Il consenso degli analisti la vede a 0,6 euro (prezzo che non tiene conto del piano di scissione) entro Natale. Il piano industriale di Telecom, azionista di maggioranza con oltre il 50%, prevede infatti che Seat Pagine Gialle venga divisa, entro luglio, in due realtà: Seat Pagine Gialle Spa e Telecom Italia Media, entrambe quotate. La prima società, titolare del business tradizionale, dovrebbe essere ceduta da Telecom a un pool di investitori istituzionali tenuti a lanciare poi un'Opa per raccogliere i titoli degli azionisti di minoranza. La seconda dovrebbe rimanere quotata inglobando le attività media (La 7) e Internet della vecchia Seat. «Il nostro giudizio sulla società è neutrale - spiegano dall'ufficio studi di Banca Akros -. Ma dopo la la scissione le maggiori potenzialità di recupero dovrebbero vedersi nell’area Internet di Telecom Italia Media. Nel primo trimestre dell'anno Seat PG è andata bene proprio in questo settore».
Daniele Ridolfi di Banca Leonardo sostiene invece che «nel medio termine la stessa Telecom potrebbe essere interessata a lanciare un'Opa su Telecom Italia Media alla luce delle potenziali ma elevate sinergie esistenti tra le due realtà».
Anche a livello internazionale la galassia Telecom si difende. Secondo Massimo Trabattoni , gestore azionario di MPS asset management «Telecom è sempre stata preferita tra i titoli europei grazie ai pochi debiti. Ora i debiti cresceranno di nuovo, ma il titolo non perderà il proprio appeal rispetto per esempio a France Telecom , grazie alla sua notevole forza competitiva. Anche Tim può considerarsi in vantaggio sui concorrenti esteri a cominciare da Vodafone, che in Italia non è mai riuscita a intaccare la sua leadership».

Adriano Barrì
Corriere della sera
 
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FUORI DAL LISTINO DOPO 43 ANNI. PIAZZA AFFARI PREMIA I TITOLI DELLA SCUDERIA TRONCHETTI. APPROVATO IL BILANCIO 2002
Olivetti dà l’addio alla Borsa


27/5/2003


La stampa
MILANO

Olivetti accetta di fare harakiri: ma in fondo della gloriosa azienda fondata da Camillo Olivetti quasi cento anni fa, non restava più molto dopo la valanga di mutazioni subite soprattutto nel secondo dopoguerra e il ruolo di semplice holding rivestito dalla scalata della Telecom ad opera di Roberto Colaninno (mossa che pesa ancora sui conti per molteplici risvolti). E Marco Tronchetti Provera mette a segno l’ultimo goal che gli mancava per completare l’accorciamento della catena di controllo dell’impero - dalla Camfin a Tim - dopo la progettata fusione di Pirellona in Pirellina. Decisione e successo realizzati in un giorno. Ieri, infatti, la società che, non si sa perché, viene ancora detta di Ivrea ha definitivamente accettato di procedere alla fusione per incorporazione della Telecom Italia per prendere poi il nome e la ragione sociale di quest’ultima, oltre che il suo consiglio di amministrazione: e così ha, implicitamente, accettato di sparire dopo 43 anni dal listino di Piazza Affari quando, a fusione compiuta, farà il suo esordio ai primi di agosto come Telecom Italia. A questa conclusione è giunta ieri l’assemblea della Olivetti che ha approvato la fusione con con maggioranza schiacciante (con il 99,9% del capitale votante, pari al 38,6% del capitale ordinario: dunque ben oltre il 28% in mano ad Olimpia). Approvazione giunta a dispetto della manciata di professionisti di assemblea che - mettendo sul tavolo spiccioli di azioni - hanno messo a dura prova la pazienza di quanti erano davvero interessati alle programmate evoluzioni aziendali. La riunione, protrattasi per sei ore, si è dipanata infatti all’insegna della contraddizione: le stesse persone che sabato, in sede di assemblea straordinaria della Telecom Italia avevano mosso lancia in resta contro il concambio per la fusione (fissato in 7 ordinarie Olivetti ogni ordinaria Telecom) sostenendo che «risultava penalizzante per gli azionisti della società di telecomunicazioni», ieri arrampicandosi sui muri cercavano di sostenere che il concambio «danneggiava gli azionisti Olivetti». Lo 0,010% ha espresso voto contrario: e costoro hanno adesso tre giorni per esercitare il diritto di recesso. Appena prima del voto il presidente Antonio Tesone ha suggerito agli azionisti che volessero disporre di 15 giorni per decidere in merito al diritto di recesso di assentarsi dall’aula prima della votazione. La febbre da fusione ha scaldato ieri Piazza Affari - unica tra le piazze finanziarie europee altrimenti depresse dalla chiusura per festività di Londra e di Wall Street - concentrando gli acquisti su Telecom e Olivetti che si sono apprezzate rispettivamente dell’1,37% e dell’1,49%. La corsa dei titoli in Borsa potrebbe rendere non allettante sia il recesso (a 0,9984 euro) per i soci Olivetti, sia il buy back programmato sino al 19% del capitale di Telecom Italia a un prezzo che, per le ordinarie, sarà di 8,010 euro (pari alla media dei prezzi di Borsa dal 12 marzo a ieri, maggiorato del 20%); per le risparmio sarà di 4,820. L’operazione si concluderà nella seconda metà di giugno dopo lo stacco del dividendo. «Non abbiamo nessuna intenzione di rivedere quel prezzo», ha detto Tronchetti in margine all’assemblea, pur confessando che la società non ha ancora deciso cosa fare, in quelle eventualità, dei 9 miliardi di prestito incassati per finanziare recesso e acquisto di azioni proprie. Il numero uno di Telecom non è sembrato scosse nemmeno dall’ipotesi che, senza buy back, Olimpia che aveva programmato - con la fusione e le operazioni connesse di diluire la propria quota nella nuova Telecom Italia tra il 13,65% e il 15% - scenda sotto quel limite. «Non importa - ha scandito Tronchetti - perché questo management resta perché ha la fiducia anche di altri azionisti. Lavoriamo al meglio e abbiamo dimostrato di saperlo fare». Come del resto hanno dimostrato le votazioni di ieri. In relazione al progetto di fusione l’assemblea ha deliberato di conferire al consiglio i poteri di chiedere l’ammissione alla quotazione delle risparmio che verranno emesse nell’ambito della fusione. Il consiglio post fusione sarà quello della Telecom, con appena 15 membri: non ci sarà più, infatti, il rappresentante del Tesoro Roberto Ulissi che diverrà il garante della golden share esercitata dal ministro dell’Economia. I soci, in sede ordinaria, hanno approvato il bilancio 2002.

Flavia Podestà
 
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Solo gli stranieri combattono per l'Azionista
Analisi al 30.5.2003 a cura di Giovanni Zibordi, analista finanziario di Zibordi Associates, www.Cobraf.com.

Secondo i commentatori inglesi su Edison e su Olivetti-Telecom, su Ifil e su SAI-Fondiaria gli azionisti di minoranza sono stati vittime di abusi. Secondo i fondi e i commentatori italiani, mah.. chissà.... abbiamo altro a cui pensare. Ci sono ora:


i) Cause legali ora intentate da UBS, che ha il 70% delle Edison e ha chiesto 150 milioni di euro di danni.
ii) I fondi esteri ABP, DWS, Fidelity, Morley, Schroder Investment Management e TIAA-Cref che assieme al famoso fondo rompi-scatole Liverpool hanno scritto la lettera aperta contro la fusione Olivetti - Telecom e attaccato Tronchetti Provera all'assemblea degli azionisti la settimana scorsa. E cercano in tribunale di avere un ingiunzione per conflitto di interessi contro Tronchetti dopo averne appena perso una.
iii) C'è K-Capital che ha piantato un altra grana contro IFI -Ifil per il prezzo alto che il gruppo Agnelli ha fatto pagare a IFIL nel trasferirgli il grosso di Ifi un mese e mezzo fa.
iv) Ci sono SAI e Fondiaria che a fine 2002 con SAI e i suoi alleati, incluso Mediobanca avevano oltre il 30% di Fondiaria e volevano aggirare la legge italiana che sopra il 30% impone l'OPA sul 100% del capitale a beneficio di tutti gli azionisti. E a SAI e alleati è stato consentito che votassero tutti assieme per imporre la fusione con la SAI della famiglia Ligresti senza fare nessuna OPA su Fondiaria. Che infatti era crollata in borsa. Dopo qualche mese anche l'Anti-Trust si è accordo che erano tutti d'accordo e il solito fondo Liverpool hanno vinto in tribunale una sentenza che diceva che erano stati danneggiati. Allora hanno fatto causa alla Consob (che aveva fatto finta di niente) per danni e non li hanno avuti. Ora questi fondi esteri fanno causa a SAI e soci.
In tutti questi casi chi solleva la grana e combatte in tribunale e in assemblea sono solo i fondi anglo-sassoni. Di fondi e banche italiane ne vedi pochi. Il motivo per cui la borsa in Italia in media NON è stato un investimento che ha fatto guadagnare è, in parte, che le istituzioni italiane come Consob e tribunali non funzionano e che i fondi comuni e le banche italiane che hanno in mano azioni tirano a campare.

Come investimento, per l'investitore medio, mettere il grosso dei propri sudati quattrini in prevalenza in azioni italiane è patriottico, ma non ha senso logico. Investite in modo GLOBALE, il mondo è grande, investite all'ESTERO (ovvio che se uno invece riceve tramite amici e clienti soffiate su titoli italiani o è abile nella speculazione rapida può sgamarla anche a piazza affari).

Author: Hugo Dixon and Camilla Palladino Italy's minority shareholders get raw deals

The outpouring of rage by minority investors in Telecom Italia has grabbed most of the headlines. Shareholders are complaining that the terms of the proposed merger between TI and Olivetti short-changes them. But this is not the only case. Dissident shareholders in Edison, the electricity group, are suing the company for damages following a merger with Italenergia last year. And an angry shareholder is on the point of suing the Agnellis for their rough treatment of minority investors in a shuffle of assets between two of their holding companies.

The opposition to such abuse is mounting. Hedge funds - such as Liverpool, K Capital and arbitrageurs from UBS - are in the vanguard. But big long-only funds have also been spurred into action. ABP, DWS, Fidelity, Morley, Schroder Investment Management and TIAA-Cref are among the institutions that have put their names to an open letter complaining about the TI/Olivetti merger and urging other shareholders to defend their rights.

But there is a big absence in the opposition. Local Italian investors are notable for their silence. Not a single one put its name to the TI open letter. Why? The main theory is that Italy is such a cosy club - with a web of financial and social connections between the big financial and industrial firms - that nobody wants to rock the boat by complaining in public.

Meanwhile, a big part of the reason why Italy is such a fertile ground for abuse is that so many Italian companies are ruled by dynasties - such as the Agnellis, the Benettons and the Pirellis. One consequence is that many notionally public companies still have the feel of private fiefdoms. Another stems from the fact that these families typically try to control as big an empire as possible with the minimum amount of capital - a system dubbed "capitalism without capital". Italian controlling shareholders are pushed to find creative ways to maintain their grip.

Add in the fact that other shareholders have historically been half-hearted about exercising their votes and that regulators and courts lack bite - and the outlook for shareholder activism doesn't look terribly good.

Minority abuse comes in many different forms. But four main themes stand out: holding company mergers, intra-group asset sales, concert parties and unfair treatment of savings shareholders.

Chinese box magic
Heavily indebted holding companies are one of the mechanisms used by Italian dynasties to control vast empires with small amounts of equity. Often there are a series of such "Chinese boxes" - one on top of another. But what happens when the debt in the holding company gets too much to bear? You just merge the holding company with the industrial group that it controls in order to get access to the subsidiary's healthy cash flows.

The snag is that the merger ends up diluting the controlling shareholders. Hence, there is a huge temptation to try to fix the terms of the deal in such a way that the controlling shareholders don't lose too much control. And because the controlling shareholders control both companies, they are in a good position to set the terms in a way that favours their own interests.

This is precisely the complaint with TI/Olivetti. Marco Tronchetti Provera, the Pirelli boss, controls both companies. At the time the deal was announced in March, breakingviews estimated the value transfer at E2.9bn. Since then, share prices have rebounded making the deal less bad for TI minority shareholders. On Friday, the value transfer had shrunk to about E200m on BV's calculations.

But TI/Olivetti isn't the only example of this type of scheme. Edison's merger last year with Italenergia, its leveraged holding company, was in many ways a precursor. In this case, the Agnelli family and its allies were calling the shots. Again, the plan was to gain access to a real company's cash flows to service a box company's debt. But if the Agnellis had merged the holding company with Edison using the power group's slumped E6.8bn market capitalisation at the time, they would have been massively diluted. They would have ended up giving away 48% of the assets lovingly assembled to Edison's minority investors.

The answer to the conundrum? The Agnellis simply nudged up the value of the underlying asset - on the grounds that Edison was undervalued by the stock market. Accordingly, the merger terms meant that minority shareholders only got 18% of the merged company. At the time, BV estimated the damage to minority shareholders at E360m. Adding insult to injury, Edison then raised capital at a price much lower than the Agnellis had used to justify the merger terms.

Edison's minority shareholders screamed blue murder. But the merger still went ahead. Even so, the battle isn't finished. UBS, which owns 70% of Edison's savings shares, is suing for E150m in damages. Other shareholders are launching a class action too.

The asset shuffle
Another type of potential abuse is selling assets from one controlled company to another. The pitfalls are clear, as the same party is on both sides of the transaction.

This is the heart of the debate over IFI, one of the holding companies through which the Agnelli family controls Fiat. It recently sold its stake in the ailing conglomerate to IFIL, another Agnelli-controlled holding company. K-Capital, a Boston-based hedge fund which owns a large minority stake in IFIL, is launching an action on the basis of conflict of interest.

The hedge fund argues that IFIL's risk profile will be significantly altered when it owns 30% of Fiat's capital. K-Capital also reckons the price is unfair. The E1bn that IFIL is paying its parent may be the average six-month trading price. But owing to Fiat's inexorable slide, that still represented a premium on market prices when the deal was announced. Moreover, Fiat was downgraded to junk the day following this announcement, and its shares lost up to 20% of their value.

The question is: would IFIL have agreed to the deal had it not been controlled by IFI? Recounting the votes and eliminating those cast by IFI suggests the answer is no. According to K Capital, only 56% of the shareholders present - excluding IFI - voted for the transaction, whereas it takes 67% to ram this sort of transaction through.

A similar sort of egregious asset transfer almost occurred in an earlier battle over Telecom Italia in 1999. At the time, the group was controlled by Roberto Colaninno, via a shell company called Tecnost. He tried to transfer Telecom Italia Mobile, TI's cash-generative mobile subsidiary, to Tecnost. The terms of the transaction were at the time described by one of the authors of this article as "daylight robbery". After vociferous opposition, the transaction was dropped.

Dis-Concert Parties
Unsurprisingly, controlling a company is very valuable in Italy. However, there's a pitfall. Italian law says that should an investor build up a stake larger than 30% - the watermark for control - it has to make a mandatory takeover offer to the rest of the shareholders. Worse, the price for such an offer is fixed as the average between the six-month trading price and the highest price paid for shares in the controlling stake. For stakeholders carrying out private sweetheart deals, that can get very expensive.

So the name of the game is trying to get round the takeover laws. Take the insurance bunfight between SAI and Fondiaria last year. SAI and its allies, including Mediobanca, between them owned over 30% of Fondiaria. The agreement between SAI and the white knights it had got to take the shares off it were pretty blatant, down to put and call options allowing SAI to repossess the shares. And Mediobanca, the Milanese investment bank that sits at the centre of many Italian webs, had masterminded the whole operation. Even so, SAI and allies were allowed to vote their Fondiaria shares to push through a merger unfavourable to Fondiaria shareholders. Consob, the Italian stock market regulator, didn't find any evidence of a concert party.

Shortly afterwards, the Italian antitrust authorities seized information which backed up the claim that there was a concert party. Minority shareholders, led by Liverpool, won a court case where Consob had to admit that its lenient judgement on the concert party had been wrong. The snag is that by that time the egg was so scrambled that it was couldn't be unscrambled. Shareholders sued Consob for damages. But that failed. Now they are thinking of suing Mediobanca, SAI and their allies.

No savings' grace
Savings shareholders are often on the receiving of raw treatment in Italy. Ordinary minority shareholders at least get a vote. Savings shareholders don't get a vote at all. - except in certain exceptional circumstances.

But occasionally, they do manage to defend their interests. Take Banco di Napoli - where two years ago the savers were left hanging after an offer was made only for the ordinary shares by SanPaolo IMI. But the Banco di Napoli savers were so noisy that SanPaolo eventually bought them out.

Savers have also figured large in most of the skirmishes over TI in recent years. They kicked up a fuss at the time of the Tecnost plan (see above). They also complained loudly when Colaninno tried to get them to pay a fat premium in order to get enfranchised. That scheme collapsed after a share price trigger that was part of the plan was never hit.

The TI savers are on the warpath again - in opposing Tronchetti's scheme. They have called their own meeting to object to the deal in June. But it is unclear yet whether they will get anywhere.

Toothless watchdog
Minority shareholders - especially foreigners - may have become much more active in seeking to protect their rights. And they have had some successes. But compared to shareholders in other countries, they are fighting an uphill battle.

The lack of support from local investors is a big handicap. Quite apart from the fact that it reduces their voting strength, it means that the foreign investors' opposition can too easily be branded as the work of hedge funds and arbitrageurs. That matters in the public relations battle. So long as Italian industrialists think that their home base is solid, they won't be too bothered.

That is not to say that complaining has no impact. One of the most effective forms of action has been to boycott the investment banks that bless these transactions. Many investors funds threatened to stop trading with Goldman Sachs because it has produced a fairness opinion on the TI/Olivetti merger. Goldman was deeply shocked by the opposition, according to people familiar with the situation. In earlier TI fights, investors threatened boycotts of Lehman Brothers, the group's adviser at the time.
Appealing to the referee also doesn't seem to get very far. Consob doesn't have very strong investigative and enforcement powers - and it doesn't seem inclined to use those powers that it does possess aggressively. It is like a toothless watchdog that doesn't even like barking.

Not surprisingly, shareholders have been driven to look to other regulators for redress. In the SAI/Fondiaria case, they got much more out of the anti-trust authorities. With TI/Olivetti, the dissidents argued that Olivetti should have been forced to make a proper takeover of TI rather than a merger on the grounds that Olimpia, yet another Chinese box, owned more than 30% of Olivetti. Consob has rejected that argument. The dissidents now seem to be placing more hope in the US SEC for some help by focussing on the specific position of savings shareholders in the US. It remains to be seen if the SEC picks up the issue.

Taking action in the courts also doesn't get very far - or, at least, not very fast. The Italian courts have also rejected the TI shareholders' call for an injunction to stop Olivetti voting its controlling stake in favour of the merger. The courts are prepared to consider issues of conflict of interest - but only after the event rather than in a preemptive manner. The TI/Olivetti and IFI/IFIL mergers may yet be challenged in court on these grounds. But if there is any redress, it may take a long time. And, by then, most observers will have forgotten what the whole fuss was about.

http://www.imx.it/mrprofit/pagina.php?ID_pagina=202&ID_categoria=6&sommario=si&cat=Special+Box
 
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Telecom, Tronchetti vince ma non convince

WALTER GALBIATI

Strada spianata per la nuova Telecom Italia. La fusione per incorporazione in Olivetti, approvata dalle assemblee delle due società, è entrata nelle fasi finali. Il tentativo di bloccare l’operazione da parte dei fondi, guidati da Deminor e dal Fondo Liverpool, è per il momento fallito. Anche il Tribunale di Milano e la Consob, chiamati in causa dal fronte avverso, hanno deciso di non intervenire. Dunque, non è necessaria l’opa su Olivetti e a cascata su Telecom, non è opportuno congelare il diritto di voto di Olivetti; allo stesso modo, il concambio e i termini dell’operazione rimangono quelli fissati da Marco Tronchetti Provera. Agli azionisti coinvolti, verranno date sette azioni Olivetti per ogni Telecom Italia posseduta, i nuovi titoli verranno poi accorpati e prenderanno il nome da Telecom Italia. In Borsa compariranno agli inizi di agosto. La società che nascerà dalla fusione avrà un fatturato di 31,4 miliardi di euro e un margine operativo lordo di 14 miliardi, mentre il debito netto salirà da 33,4 miliardi di euro a 43,56 miliardi.
Il primo round se lo è aggiudicato Marco Tronchetti Provera, fermo e deciso sui termini dell’operazione, ma i fondi, memori del caso FondiariaSai, hanno già annunciato di portare avanti la loro battaglia attraverso le vie legali. In assemblea la maggioranza è stata nettamente a favore di Tronchetti: gli azionisti Telecom hanno approvato la fusione con il 92,73% dei voti dei presenti. Contro si è espresso il 3,96%, mentre gli astenuti sono stati il 3,29%, tra cui gran parte dei fondi italiani (Arca, Unicredito, Fineco, Nextra, San Paolo Imi). A Rozzano era presente il 63,56% del capitale. Ancora maggiori i consensi tra i soci di Olivetti. L'assemblea ha approvato, alla presenza del 38,65% del capitale, il progetto con un'adesione del 99,925% dei votanti, l'astensione dello 0,064% e il no dello 0,010%.
La vittoria di Tronchetti, però, non è stata sufficientemente forte da impedire ai fondi dissenzienti di impugnare la delibera dell’assemblea Telecom. Tolti i voti di Olivetti (direttamente coinvolti nell’operazione) infatti, l’operazione non ha raccolto il favore dei due terzi dei votanti, in quanto i favorevoli sono stati pari al 46,5% del capitale presente, mentre gli astenuti e i contrari al 53,5%.
«Questo risultato, ai sensi dell'articolo 2373 del codice civile consente agli azionisti di impugnare la delibera assembleare e chiedere la sospensione della fusione ed eventualmente bloccarla in maniera definitiva», ha annunciato Deminor. La stessa operazione dovrà passare l’approvazione dell’assemblea degli azionisti di risparmio, fissata in prima convocazione per il 9 giugno. Anche i soci di risparmio, qualora ravvedessero nei termini della fusione un possibile danno dei loro interessi, potrebbero chiedere l’impugnazione della delibera. In questa sede dovrebbe votare contro almeno il 20% del capitale, un traguardo non facile viste le difficoltà affiorate nel raccogliere i voti di un azionariato molto fragmentato.
In ogni caso l’ultima assemblea Telecom è stato un avvenimento. La partecipazione dei piccoli azionisti, sebbene nei numeri sia risultata poco significativa, ha fatto sicuramente scalpore a Piazza Affari. Mai si erano avute dichiarazioni di voto da parte di azionisti di minoranza importanti come quelle delle principali società di gestione del risparmio italiane, mai i grandi fondi esteri avevano deciso di partecipare, a favore o contro, in modo così massiccio. Nemmeno operazioni più discusse come Montedison e SaiFondiaria avevano conosciuto una mobilitazione simile.
Tronchetti Provera dal canto suo ha bollato come «strumentali e a scopo intimidatorio» le azioni intraprese dai fondi. «Siamo abituati a ragionare con tutti, ma se veniamo aggrediti e basta, possiamo chiedere solo di parlare, parlare, parlare», ha detto il numero uno di Telecom. Tronchetti, del resto, ha manifestato la voglia di convincere tutti, «anche quei 13 fondi» che hanno firmato la lettera aperta pubblicata da Deminor sui principali giornali. E il dialogo con il mercato sarà uno dei punti chiave della nuova Telecom, il cui capitale sarà per il 14% in mano a Tronchetti Provera e per il restante 86% in mano ai piccoli azionisti. «Se Tronchetti vuole chiedere e usare i soldi del mercato, deve ascoltare il mercato», ha dichiarato Andrew Clearfield, direttore dell’International corporate governance di Tiaa Creff, il più grande fondo pensioni pubblico Usa e azionista Telecom. Una delle questioni da risolvere, infatti, rimane la corporate governance della società. Tronchetti ha ragione nel sostenere che quella di Telecom è una delle più avanzate in Italia, ma è ancora indietro rispetto alle principali public company europee. Per restare nel campo delle tlc, il management di British Telecom, società dove nessun socio ha più del 3% del capitale, viene eletto da un’apposita commissione, composta dal presidente della società, dal presidente dei consiglieri non esecutivi e da due consiglieri indipendenti. I candidati devono essere compatibili con i profili redatti sulla base di consulenze esterne e più del 50% del board è indipendente. Nella corporate governance di Telecom Italia, invece, che comunque per certi versi ricalca quella delle public company anglosassoni, i membri del consiglio vengono eletti attraverso le liste proposte dagli azionisti. Un metodo dove chi ha la maggioranza fa sentire tutto il suo peso. Attualmente ben 13 consiglieri su 15 sono espressione dei soci di controllo. Solo Guido Ferrarini e Francesco Denozza sono stati nominati in rappresentanza degli azionisti di minoranza. Tronchetti Provera ha già fatto sapere che per il momento la corporate governance della società non verrà modificata. Anzi il recente ingresso nel cda — al posto di Roberto Ulissi — di Giovanni Consorte, presidente e amministratore della Unipol, a sua volta socia di Hopa, la finanziaria di Emilio Gnutti entrata di recente in Olimpia, va nel senso opposto.

Ma l’incognita principale resta il successo dell’Opa


Un balzo sperato, quello dei titoli Telecom in Borsa, sbandierato più volte da Marco Tronchetti Provera come segno dell’approvazione che il mercato ha dato alla fusione. Ma che ora potrebbe creare qualche grattacapo. Il titolo Telecom dal giorno successivo all’annuncio dell’operazione (quando era piombato a 5,27 euro) ha intrapreso decisamente la strada del rialzo. In poco meno di tre mesi ha recuperato il 50% del suo valore e ora ondeggia intorno ai 7,85 euro, pericolosamente vicino ai prezzi dell’offerta pubblica che la società lancerà su parte dei titoli ordinari a 8,01 euro. Lo stesso discorso vale per le risparmio, che ora passano di mano a 4,75 euro e su cui pende un’offerta di 4,82 euro per azione.
I prezzi dell’opa, quindi, appaiono troppo bassi rispetto alle quotazioni di Borsa. E il dubbio se aderire o no all’offerta si fa avanti tra gli investitori. Meno problematico, invece, appare l’esercizio del diritto di recesso per gli azionisti Olivetti. La società riconoscerà 0,9984 euro per ogni azione posseduta a chi vorrà recedere dall’operazione: un prezzo non conveniente se si confronta con il valore di Borsa, pari a 1,06 euro. Qualora l’andamento delle quotazioni di Olivetti non dovesse cambiare prima del 12 giugno (ultimo giorno per il recesso), nessuno probabilmente restituirà le proprie azioni. Se così fosse, tutti i 9 miliardi prestati dalle banche per finanziare l’operazione sarebbero riversati sull’offerta parziale, che partirà subito dopo lo stacco del dividendo (23 giugno) e durerà tre settimane. Attualmente il prezzo dell’opa rispetto ai valori di mercato offre un premio esiguo. Se si ritiene, però, che 8,01 euro sia un prezzo adeguato, è giusto consegnare i titoli, anche se non è possibile stabilire a priori quanti dei titoli consegnati verranno pagati 8,01 euro o 4,85 (le risparmio). Se aderiranno tutti all’offerta, solo 38 ordinarie su 100 e 17 risparmio su 100 verranno pagate ai prezzi di opa. Diversamente, meno investitori aderiranno, maggiore sarà la quantità di titoli consegnati che verranno ritirati ai prezzi di opa.
Se, invece, si pensa che il valore del titolo oscilli intorno ai 9 euro o più, come suggeriscono anche i report presi da Tronchetti Provera a sostegno del giusto valore di Telecom nella valutazione per il concambio, è meglio tenerli in portafoglio e sperare che salgano ancora. D’altronde bisogna tenere presente che, qualora l’offerta andasse deserta, il titolo invece di salire potrebbe anche scendere. Senza la miniopa, infatti, la valutazione di Telecom Italia da parte degli analisti potrebbe venire rivista al ribasso. In uno scenario di tassi di interessi bassi, poiché le attività operative vengono valutate attraverso l’attualizzazione dei flussi di cassa, paradossalmente la società più è indebitata più vale. E in Borsa un esempio valido di queste assunzioni è Autostrade, volata a 12,5 euro sulle aspettative che la società ottimizzi la propria struttura finanziaria assumendosi il debito contratto per l’opa, avvenuta a 10 euro. E per Telecom, senza l’opa e il recesso, l’effetto debito svanirebbe subito, perché i 9 miliardi possono essere utilizzati solo per questi scopi. Molti, tuttavia, scommettono che per evitare il fallimento dell’operazione, che tra l’altro ridurrebbe la quota di controllo di Olimpia al 10%, Tronchetti Provera, sebbene abbia smentito, sia già pronto a rilanciare il prezzo dell’offerta.
(w.g.)

parla carlo gentili

"Il difetto è intrinseco nel doppio ruolo"


Carlo Gentili, socio di Nextam Partners, società italiana indipendente di gestione del risparmio con asset per 250 milioni di euro, ha votato contro la fusione tra Olivetti e Telecom.
Cosa non vi ha convinto dell’operazione?
«Giuridicamente la fusione non è altro che un’operazione di vendita, in cui il prezzo viene pagato con scambio di azioni che vengono poi assorbite nella nuova società. Qui il compratore, Olivetti, e il venditore, Telecom di cui Olivetti è azionista di maggioranza, sono in pratica la stessa persona. Esiste pertanto un evidente conflitto di interessi. È difficile pensare che Telecom Italia abbia inteso spuntare il migliore prezzo possibile ed è legittimo il dubbio che ci sia stata negoziazione tra le parti».
Secondo lei, quindi, il concambio non è corretto?
«Sarebbe stato più corretto lasciarlo decidere agli azionisti non inquinati dal conflitto di interessi, in quanto avrebbero cercato di spuntare il prezzo migliore nella trattativa con Olivetti».
Tronchetti non ha aperto un dialogo con il mercato?
«Si è trincerato dietro l'affermazione che non ha causato danni alla società».
In effetti così la nuova Telecom Italia sarà contendibile.
«Ma lo era anche prima, sebbene la presa di Olimpia e soci sulla società postfusione sia ancora forte. Semmai la necessità di dover lanciare l’opa a cascata su Tim limita notevolmente la possibilità che qualcuno si avventuri in una scalata».
Molti fondi italiani, però, pur non condividendo l’operazione hanno dato fiducia al management.
«Anch'io ho sempre avuto molta fiducia nel management, ma oggi rischia di intaccare la propria credibilità, tanto è vero che la quotazione depressa di Tim riflette la paura che i suoi interessi siano subordinati a quelli di Olimpia. Il voto dei fondi italiani, che si sono astenuti, è stato un ragionevole compromesso. Non dimentichiamo che le stesse banche che controllano i fondi Pioneer (Unicredit) e Nextra (Intesa) sono azioniste di Olimpia e il sistema bancario è finanziatore del gruppo, che ha 44 miliardi di debiti».
Come procederete ora?
«Abbiamo il dovere di tutelare i nostri risparmiatori. La nostra è una posizione moderata e indipendente. Qualsiasi azione dovessimo intraprendere, la avvieremo autonomamente. Al momento, però, non abbiamo ancora deciso».

tratti da Affaru&Finanza lunedì 2 maggio u.s.
 
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Dal Sole 24 ore di oggi

Oli-Telecom, toto-Opa sui report

MILANO - La fusione tra Olivetti e Telecom ha ottenuto il sì delle assemblee (almeno per quanto riguarda i soci ordinari); si aspetta l'esito del recesso per la holding di Ivrea (12 giugno ultimo giorno utile); per l'Opa parziale su Telecom manca ancora qualche settimana (probabilmente partirà dopo lo stacco del dividendo, in calendario per il 23 giugno) e i titoli in Borsa prendono fiato. Ieri sia Olivetti che Telecom si sono mosse in controtendenza al settore tlc (+0,61%), chiudendo in calo rispettivamente dell'1,62% a 1,03 euro e dell'1,63% a 7,68 euro (-3,04% a 4,596 euro le Telecom rnc): prese di beneficio dopo la corsa delle ultime settimane? Intanto, in attesa di novità, i report usciti dopo il via libera delle assemblee si sono concentrati soprattutto sull'aspetto dell'Opa e sulle conseguenze di eventuali modifiche. Recesso e Opa. Tutti i report danno per scontato che il recesso Olivetti andrà pressochè deserto e che di conseguenza i 9 miliardi stanziati saranno interamente disponibili per l'offerta parziale. Tutti inoltre ipotizzano che, nell'eventualità di un rilancio, la cifra complessiva non sarà aumentata e dunque che saranno ritirate meno azioni. Intermonte calcola che, nel caso in cui il prezzo di Borsa dovesse sforare quello fissato per l'Opa (8,01 euro per le ordinarie e 4,82 per le rnc), nessuno consegnerebbe i titoli e la quota di Olimpia si ridurrebbe così al 9,9% (13% insieme a Hopa). Per questo motivo, se l'andamento del titolo lo dovesse rendere necessario, gli analisti della Sim del gruppo Mps ritengono probabile un rilancio dell'ultimo minuto. Mediobanca assegna analoga probabilità a due scenari alternativi al piano base, quello in cui il prezzo dell'Opa sia alzato all'ultimo momento e quello in cui non si cambino le condizioni dell'offerta ma si proceda a un buy-back post fusione. Nel secondo caso i limiti legali non permetterebebro di stanziare più di 4 miliardi di euro per il riacquisto di azioni (tra l'altro potrebbero essere difficile cancellarle). Il buy-back potrebbe però permettere una ripartizione più bilanciata dell'offerta tra ordinarie e rnc (con l'Opa la percentuale è unica per le due categorie, indipendentemente dal flottante). Deutsche Bank non esclude un rilancio in Opa e giudica comunque positivo l'effetto in termini di beneficio per le azioni, anche in ipotesi di invarianza di spesa. Bear Sterns osserva che in caso di Opa deserta, il maggior numero di azioni in circolazione diluirebbe il cash flow per azione di almeno il 16 per cento. I dividendi. Bear Stearns - al target-base di 8,5 euro per le Telecom ordinarie - prevede che il dividendo per azione possa salire dal 3,6% al 5,3% a partire dal 2005. Se l'operazione andrà in porto così come programmata Intermonte calcola che il rendimento delle rnc, nell'ipotesi di dividendo per azione invariato sulle ordinarie, passerebbe dal 7,2% al 7,8 per cento. I target. Confermato il buy per Intermonte con target a 9 euro per le ordinarie e di 5,4 per le rnc. Per Mediobanca le Telecom rnc hanno comunque maggior potenziale di rivalutazione, anche in considerazione della relativa sottoperformance. Citigroup valuta Telecom sui fondamentali (metodo del discounted cash flow) a 10,6 euro. Per Bear Sterns i target variano a seconda che l'Opa proceda come pianificato (9,5 euro), che il prezzo sia alzato al top del range (9,05 euro), che l'Opa vada deserta (8,05). Da un report settoriale risulta invece che Lehman avrebbe abbassato il target da 8,4 a 7,8 euro. Santander punta su Olivetti, cambiando raccomandazione da hold a buy, con target a 1,34 euro, e calcola che per la nuova Telecom il peso sul Mib30 scenderà a circa il 7% rispetto all'attuale 11% cui è da aggiungere il 2,5% di Olivetti. È comunque buy per Telecom (9,41 euro il target). A.OL.


Giovedí 05 Giugno 2003
 
lo scadenzario

Tronchetti accorcia la "catena": settimana cruciale


Lunedì l'aumento di capitale di Pirelli&Co. e Camfin. Poi l'assemblea Telecom per la fusione con Olivetti. Intanto proseguono le trattative per la cessione di Pagine Gialle



MILANO - Nuova tornata di scadenze, la settimana prossima, per le operazioni di accorciamento della catena di controllo del gruppo Pirelli-Olivetti-Telecom. Si comincia lunedì con l'avvio dell'aumento di capitale di Pirelli & C Spa e della controllante Camfin seguito, probabilmente il giorno dopo, dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio Telecom sul progetto di fusione con Olivetti. Giovedì, infine, la scadenza del periodo valido per esercitare il recesso offerto agli azionisti Olivetti nell'ambito dello stesso progetto di fusione. Sullo sfondo, intanto, proseguono le trattative per la cessione delle pagine gialle di Seat, con la scadenza di lunedi' per la presentazione delle offerte.

Ricevuto il nulla osta della Consob la scorsa settimana, le ricapitalizzazioni delle società di Marco Tronchetti Provera prevedono per entrambe la possibilità di esercitare i diritti di opzione fino al 27 giugno (negoziabili fino al 19) e riguarderanno Camfin per 160 milioni di euro (oltre i 40 legati all'esercizio dei warrant abbinati) e Pirelli & C Spa per 812,2 milioni (oltre 203 legati ai warrant abbinati gratuitamente). Pirellina, trasformatasi da accomandita in Spa il 7 maggio in vista della fusione con Pirelli Spa, potrà alla fine disporre di mezzi freschi per circa 650 milioni di euro (al netto dell'esborso di 162 milioni per il recesso), oltre ai 203 milioni legati ai warrant. La sua successiva fusione con Pirellona, prevista per fine luglio, porterà a una nuova e unica società della Bicocca con Camfin intorno al 24% (rispetto al 29,9% che detiene attualmente in Pirelli & C Spa), di cui il 15% circa dovrebbe essere trasferito a un patto di sindacato che dovrebbe vedere l'apporto del 42% del capitale.

A valle, intanto, si avvicinano i nuovi appuntamenti dell'operazione 'Olitel'. Il primo è quello che vedrà riunirsi in assemblea speciale gli azionisti di risparmio di Telecom Italia, presumibilmente nella seconda convocazione di martedì (per la cui costituzione occorre il 10% del capitale di risparmio a fronte del 20% richiesto per costituire l'assemblea in prima). Convocata lo scorso mese su richiesta di Ubs, che ha oltre l'1% del capitale di risparmio, l'assemblea esaminerà la fusione gia' approvata dall'assemblea del 24 maggio, valutando se l'operazione possa rappresentare un pregiudizio nei confronti della categoria e quindi per decidere se avviare un'istanza di sospensione della delibera di fusione.

Il Nuovo 8 giugno 2003
 
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Via libera anche degli azionisti di risparmio all’integrazione


Olivetti-Telecom, fusione compiuta

Quattro cordate in corsa per rilevare gli elenchi telefonici delle Pagine Gialle. Un’operazione da 5 miliardi


MILANO - Avevano promesso una dura opposizione. Ma alla fine i fondi comuni italiani e internazionali contrari alla fusione Olivetti-Telecom non sono riusciti a fermare il progetto. Ieri è arrivato anche l’ultimo via libera al piano di fusione da parte dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio, che rappresentava l’ultimo ostacolo all’integrazione. Almeno sulla carta. Dopo aver annunciato battaglia, infatti, ieri all’assemblea milanese di gestori se ne sono presentati pochi e quelli che erano presenti non hanno avuto granché da obiettare. La mozione presentata da Ubs, che aveva chiesto di convocare l’assemblea speciale ravvisando nella fusione un possibile pregiudizio per gli azionisti di risparmio di Telecom, ha ricevuto un’ampia bocciatura: solo l’8% dei presenti ha ritenuto lesiva la fusione, contro il 71,6% che ha votato a favore del progetto.
In assemblea era presente il 29,8% del capitale di risparmio, e questo ha destato qualche curiosità. Nelle scorse settimane, infatti, la società di consulenza Deminor, che con i fondi Liverpool aveva promosso la protesta, aveva dichiarato di aver ricevuto un mandato da parte di investitori che rappresentavano il 25% del capitale di risparmio di Telecom, autorizzando quindi gli osservatori a immaginare una dura opposizione al progetto varato da Marco Tronchetti Provera.
Che invece non c’è stata. «Se gli investitori internazionali che si erano dichiarati contrari alla fusione e che possiedono 100 milioni di titoli vengono in assemblea con solo 10 milioni - ha commentato Umberto Mosetti, rappresentante di Deminor - è difficile fare battaglie di principio». Che però, secondo uno degli avvocati della società di consulenza, Alberto Montanari, sono ancora possibili. «Ci sono ampie ragioni per impugnare la delibera - ha detto infatti Montanari - comunque se ne parlerà a partire da domani».
Ma, fatti i conti e verificate le percentuali, i margini per opporsi ancora alla fusione sembrano strettissimi. E quindi Tronchetti può andare avanti con i suoi progetti che prevedono per agosto la conclusione dell’operazione di fusione e la nascita della nuova Telecom.
Intanto va avanti l’iter per la cessione di Seat Pg. Ieri è scaduto il termine per la consegna delle offerte vincolanti. E le quattro cordate in gara (Hicks-Muse-Tate & Furst, Apax Partners e Goldman Sachs; Cvc, Bc Partners, Permira e Investitori Associati; Kkr, Texas Pacific Group e Blackstone; Carlyle, Tommy Lee e Providence) si sono prese tutto il tempo necessario, consegnando solo in serata le buste che nei prossimi giorni saranno valutate dagli advisor di Tronchetti. Secondo indiscrezioni, le offerte avrebbero valorizzato il 100% della società, di cui Telecom ha il 56%, circa 5 miliardi di euro contro gli oltre 6 miliardi a cui puntava Telecom. Che dopo gli elenchi della Seat si sta preparando per vendere anche Buffetti, per la quale sono stati avviati i primi contatti.

Federico De Rosa
Corriere della sera
 
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