dodoale
Conero Trading & C.
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Lungo viaggio in acque sporche, luride, melmose...
Ho l'onore di aprire un'altro thread su Acqua de Ferrari rnc perchè l'altro è terminato per limite di messaggi, riassumiano un pò la situazione....
Uniti più che mai, non molliamo, difendiamo i nostri diritti!!!
RESISTERE, RESISTERE, RESISTERE!
ASSEMBLEA ADFR: IL LOMBARDREPORT.COM ERA PRESENTE.ECCO UN SUNTO DELLE TRE ORE DI DISCUSSIONE
di Guido Bellosta - 28/03/2006 15.03.25
Hanno richiesto il recesso 2.318.852 La Consob ha chiesto ancora altri chiarimenti sulla discutibilissima operazione di fusione che cozza contro il codice civile.Ma l'asso nella manica dell'Avvocato è...
Tre ore di accanite discussioni non hanno (ovviamente) mutato la decisione di Amga di non offrire la possibilita' del recesso ai soci di risparmio dell'ADF.
L'avvocato Trevisan ha ribattuto punto su punto alle osservazioni del vertice ADF sulle ragioni che a loro giudizio non giustificano la concessione del diritto di recesso. Una discussione che,a mio giudizio, è risultata interessantissima quando l'Avv.Trevisan ha ricordato che in occasione dell'incorporazione di TIM in Telecom l'incorporante aveva offerto tale diritto. Un precedente basilare,e molto simile a quello di ADFR, di cui dovra' tenere conto ogni Tribunale.
Anche in occasione del prossimo spin-off di Reno De Medici Realty da Reno De Medici la societa' cartaria si è comportata correttamente e diligentemente nei confronti dei soci di risparmio.Un altro precedente da ricordare.
Da parte nostra,pur dichiarandoci recedenti (interessati cioè all'utilizzo del diritto di recesso e percio' meno interessati ad eventuali concambi) abbiamo ricordato alla dirigenza ADFG quanto segue:
"Il CdA ha proposto la conversione delle risparmio in ordinarie affermando che non ci sarebbero state differenze sui diritti patrimoniali e reddituali delle due categorie di azioni. In verita' proprio il CdA di ADFG mostra l'incongruenza di tale assunto in quanto,nell'ultimo bilancio ADFG approvato dal CdA solo pochissimi giorni fa e proposto ai soci a fine aprile non dà il dividendo alle azioni ordinarie di ADF ma soltanto alle azioni di risparmio."
Abbiamo inoltre saputo l'entità delle richieste di recesso : 2.318.852 azioni.
L'Acquedotto De Ferrari Galliera e' gia' riuscito in parte nella sua opera puntualizzava sadicamente un piccolo azionista. Poiché il flottante delle risparmio è circa il doppio di tale cifra ha iniziato a dimezzare il costo dell'operazione.Infatti soltanto chi ha richiesto il recesso puo' sperare(anche se i non c'è mai certezza) di ottenere il rimborso sfruttando il recesso a oltre 4,71 euro per azione. Per gli altri,che non ci hanno seguito in questa battaglia, la guerra è gia' persa,E pensare che bastava una raccomandata,come scritto su queste colonne. per tenere accesa la fiamma della speranza.
In questa battaglia il lombardreport non è solo,con l'Avv.Trevisan.La stessa CONSOB ci ha gia' due volte aiutato indirettamente chiedendo ulteriori dettagli alla societa' sulle ragioni da lei proposte nel giustificare la mancanza del diritto di recesso e su altri dettagli.Alle richieste della Consob i vertici avevano risposto a nostro giudizio fiaccamente,dando adito alle dettagliate contro-accuse dell'Avv.Trevisan.
La CONSOB non potra',a nostro sommesso giudizio, non ricordare il comportamento tenuto da Telecom per l'incorporazione di TIM in Telecom ( ed infatti autorizzata dalla Consob) ben diverso da quanto proposto da ADFG.
Ci è stato consegnato in assemblea il parere di parte fatto fare dall'ADFG al Prof Avv Alessandro Moroni.Ma ovviamente essendo di parte non ci convince assolutamente.Specialmente con precedenti come quelli di Telecom/TIM..Abbiamo percio' richiesto all'Avv. Vigotti-che avremmo francamente voluto vedere come un Robin Hood a difesa dei piccoli soci portatori di azioni di risparmio - di richiedere altri pareri di note personalita' INDIPENDENTI. Troppo comodo mostrare solo il parere ( per di piu' uno solo) che fa comodo...
Trasmetto il comunicato emesso dal cda di ADFG prima dell'assemblea di ieri che a quanto pare non ha deliberato nulla per mancanza del quorum
Il documento non l'ho ancora letto approfonditamente, ma ribatte con le solite argomentazioni ai rilievi sollevati dallo studio Trevisan; da notare l'introduzione che sembra snaturare quanto stabilito dal codice civile:
"Il codice civile attribuisce, del resto, il diritto di recesso in caso di fusione – operazione che fisiologicamente comporta una riorganizzazione societaria – solo in tre ipotesi espressamente disciplinate:
(i) fusione di società di persone (v. art. 2502 cod. civ.),
(ii) fusione di società a responsabilità limitata (v. art. 2473 cod. civ.);
(iii) fusione di una società quotata in una società non quotata (v. art. 2437 quinquies cod. civ.)."
Non so che tipo di codice sia in uso a Genova però l'art. 2437 quinquies parla di tutt'altro:
"NUOVO CODICE CIVILE
Reiscritto dal Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6
(aggiornato con d. lgs 06/02/04, n. 37, d. lgs 28 dicembre 2004, n. 310 e Legge 28/12/2005, n. 262)
Codice civile
Art. 2437-quinquies(1)
Disposizioni speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati
- Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione.(2)
--------------------------------------------------------------------------
(1) Articolo aggiunto con D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (G.U. 22 gennaio 2003, suppl. ordinario n. 8 Entrerà in vigore il 1/1/2004)
(2)Articolo corretto come da comunicazione sulla G.U. n. 153 del 4/7/2003."
Credo che ci vogliano abbagliare con citazioni dotte, bisogna capire cosa ne pensa lo studio Trevisan: oggi cercherò di contattare Poletti per sollecitare le risposte ai quesiti che gli avevo girato 10 gg fà.
il dr. Poletti e' in USA per uno stage (breve). La pratica dell 'ADFR è ora seguito dal Dr.BORDA.
Il costo sara' pro-quota. Non e ' facilmente quantificabile ora.
Facciamo un esempio. L'avv. Trevisan rappresenta 1.500.000 azioni (circa). Noi ne abbiamo 3000. Allora noi parteciperemo alle spese per un cinquecentesimo della spesa.
Questo è quanto ho compreso. Se si vince credo che le spese siano pagate dalla controparte (ma ci vorrebbe un avvocato per confermarlo).Mi sono infatti dimenticato di chiedere questo dettaglio in assemblea all'Avv.Trevisan
In data 28 gennaio 2006 l’Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio e l’Assemblea
Straordinaria dell’Acquedotto De Ferrari Galliera nonché le Assemblee Straordinarie di Genova
Acque, Acqua Italia e Nicolay hanno approvato il suddetto Progetto di Fusione come
predisposto dai rispettivi Consigli di Amministrazione.
Sta attualmente decorrendo il periodo di tempo di sessanta giorni di cui all’art. 2503 del codice
civile, terminato il quale si potrà procedere all’atto di fusione.
RELAZIONE SULLA GESTIONE
Per tutto quanto concerne la suddetta operazione di fusione, si rinvia alla documentazione
predisposta ai sensi di legge e dei vigenti regolamenti Consob messa a disposizione del
pubblico, nei termini previsti dalla stessa normativa, mediante deposito presso la sede sociale,
attraverso l’invio alla Borsa italiana e alla stessa Consob nonché mediante la pubblicazione sul
sito internet della Società.
Nel corso del mese di febbraio sono pervenute da possessori di azioni di risparmio
rappresentanti complessivamente circa il 14,80% di tale categoria di azioni, dichiarazioni di
recesso in relazione all’operazione di fusione. Analoghe dichiarazioni sono pervenute da
azionisti detentori circa lo 0,50% del capitale sociale ordinario.
Sono in corso di redazione da parte dei legali della società le risposte a tali comunicazioni.
Su richiesta di un socio titolare di azioni di risparmio in misura superiore all’1% di tale
categoria di azioni, il Rappresentante Comune ha convocato l’Assemblea Speciale degli
azionisti di risparmio per i giorni 28 marzo e 4 aprile 2006. Il relativo avviso di convocazione è
stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 24 febbraio 2006 e sul quotidiano Italia Oggi il 10
marzo 2006.
In data 10 marzo 2006 i soci Imisa S.p.A. e Sig. Marco Malvicini, possessori complessivamente
di 360.403 azioni di risparmio, assistiti dall’Avv. Dario Trevisan, hanno notificato alla Società e
al Rappresentante comune degli azionisti di risparmio atto di citazione avente ad oggetto
l’impugnativa delle suddette delibere assunte dall’Assemblea Speciale degli Azionisti di
risparmio e dall’Assemblea Straordinaria previa richiesta della sospensione delle stesse.
I legali della Società stanno predisponendo le opportune difese.
Ho l'onore di aprire un'altro thread su Acqua de Ferrari rnc perchè l'altro è terminato per limite di messaggi, riassumiano un pò la situazione....
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RESISTERE, RESISTERE, RESISTERE!
ASSEMBLEA ADFR: IL LOMBARDREPORT.COM ERA PRESENTE.ECCO UN SUNTO DELLE TRE ORE DI DISCUSSIONE
di Guido Bellosta - 28/03/2006 15.03.25
Hanno richiesto il recesso 2.318.852 La Consob ha chiesto ancora altri chiarimenti sulla discutibilissima operazione di fusione che cozza contro il codice civile.Ma l'asso nella manica dell'Avvocato è...
Tre ore di accanite discussioni non hanno (ovviamente) mutato la decisione di Amga di non offrire la possibilita' del recesso ai soci di risparmio dell'ADF.
L'avvocato Trevisan ha ribattuto punto su punto alle osservazioni del vertice ADF sulle ragioni che a loro giudizio non giustificano la concessione del diritto di recesso. Una discussione che,a mio giudizio, è risultata interessantissima quando l'Avv.Trevisan ha ricordato che in occasione dell'incorporazione di TIM in Telecom l'incorporante aveva offerto tale diritto. Un precedente basilare,e molto simile a quello di ADFR, di cui dovra' tenere conto ogni Tribunale.
Anche in occasione del prossimo spin-off di Reno De Medici Realty da Reno De Medici la societa' cartaria si è comportata correttamente e diligentemente nei confronti dei soci di risparmio.Un altro precedente da ricordare.
Da parte nostra,pur dichiarandoci recedenti (interessati cioè all'utilizzo del diritto di recesso e percio' meno interessati ad eventuali concambi) abbiamo ricordato alla dirigenza ADFG quanto segue:
"Il CdA ha proposto la conversione delle risparmio in ordinarie affermando che non ci sarebbero state differenze sui diritti patrimoniali e reddituali delle due categorie di azioni. In verita' proprio il CdA di ADFG mostra l'incongruenza di tale assunto in quanto,nell'ultimo bilancio ADFG approvato dal CdA solo pochissimi giorni fa e proposto ai soci a fine aprile non dà il dividendo alle azioni ordinarie di ADF ma soltanto alle azioni di risparmio."
Abbiamo inoltre saputo l'entità delle richieste di recesso : 2.318.852 azioni.
L'Acquedotto De Ferrari Galliera e' gia' riuscito in parte nella sua opera puntualizzava sadicamente un piccolo azionista. Poiché il flottante delle risparmio è circa il doppio di tale cifra ha iniziato a dimezzare il costo dell'operazione.Infatti soltanto chi ha richiesto il recesso puo' sperare(anche se i non c'è mai certezza) di ottenere il rimborso sfruttando il recesso a oltre 4,71 euro per azione. Per gli altri,che non ci hanno seguito in questa battaglia, la guerra è gia' persa,E pensare che bastava una raccomandata,come scritto su queste colonne. per tenere accesa la fiamma della speranza.
In questa battaglia il lombardreport non è solo,con l'Avv.Trevisan.La stessa CONSOB ci ha gia' due volte aiutato indirettamente chiedendo ulteriori dettagli alla societa' sulle ragioni da lei proposte nel giustificare la mancanza del diritto di recesso e su altri dettagli.Alle richieste della Consob i vertici avevano risposto a nostro giudizio fiaccamente,dando adito alle dettagliate contro-accuse dell'Avv.Trevisan.
La CONSOB non potra',a nostro sommesso giudizio, non ricordare il comportamento tenuto da Telecom per l'incorporazione di TIM in Telecom ( ed infatti autorizzata dalla Consob) ben diverso da quanto proposto da ADFG.
Ci è stato consegnato in assemblea il parere di parte fatto fare dall'ADFG al Prof Avv Alessandro Moroni.Ma ovviamente essendo di parte non ci convince assolutamente.Specialmente con precedenti come quelli di Telecom/TIM..Abbiamo percio' richiesto all'Avv. Vigotti-che avremmo francamente voluto vedere come un Robin Hood a difesa dei piccoli soci portatori di azioni di risparmio - di richiedere altri pareri di note personalita' INDIPENDENTI. Troppo comodo mostrare solo il parere ( per di piu' uno solo) che fa comodo...
Trasmetto il comunicato emesso dal cda di ADFG prima dell'assemblea di ieri che a quanto pare non ha deliberato nulla per mancanza del quorum
Il documento non l'ho ancora letto approfonditamente, ma ribatte con le solite argomentazioni ai rilievi sollevati dallo studio Trevisan; da notare l'introduzione che sembra snaturare quanto stabilito dal codice civile:
"Il codice civile attribuisce, del resto, il diritto di recesso in caso di fusione – operazione che fisiologicamente comporta una riorganizzazione societaria – solo in tre ipotesi espressamente disciplinate:
(i) fusione di società di persone (v. art. 2502 cod. civ.),
(ii) fusione di società a responsabilità limitata (v. art. 2473 cod. civ.);
(iii) fusione di una società quotata in una società non quotata (v. art. 2437 quinquies cod. civ.)."
Non so che tipo di codice sia in uso a Genova però l'art. 2437 quinquies parla di tutt'altro:
"NUOVO CODICE CIVILE
Reiscritto dal Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6
(aggiornato con d. lgs 06/02/04, n. 37, d. lgs 28 dicembre 2004, n. 310 e Legge 28/12/2005, n. 262)
Codice civile
Art. 2437-quinquies(1)
Disposizioni speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati
- Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione.(2)
--------------------------------------------------------------------------
(1) Articolo aggiunto con D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (G.U. 22 gennaio 2003, suppl. ordinario n. 8 Entrerà in vigore il 1/1/2004)
(2)Articolo corretto come da comunicazione sulla G.U. n. 153 del 4/7/2003."
Credo che ci vogliano abbagliare con citazioni dotte, bisogna capire cosa ne pensa lo studio Trevisan: oggi cercherò di contattare Poletti per sollecitare le risposte ai quesiti che gli avevo girato 10 gg fà.
il dr. Poletti e' in USA per uno stage (breve). La pratica dell 'ADFR è ora seguito dal Dr.BORDA.
Il costo sara' pro-quota. Non e ' facilmente quantificabile ora.
Facciamo un esempio. L'avv. Trevisan rappresenta 1.500.000 azioni (circa). Noi ne abbiamo 3000. Allora noi parteciperemo alle spese per un cinquecentesimo della spesa.
Questo è quanto ho compreso. Se si vince credo che le spese siano pagate dalla controparte (ma ci vorrebbe un avvocato per confermarlo).Mi sono infatti dimenticato di chiedere questo dettaglio in assemblea all'Avv.Trevisan
In data 28 gennaio 2006 l’Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio e l’Assemblea
Straordinaria dell’Acquedotto De Ferrari Galliera nonché le Assemblee Straordinarie di Genova
Acque, Acqua Italia e Nicolay hanno approvato il suddetto Progetto di Fusione come
predisposto dai rispettivi Consigli di Amministrazione.
Sta attualmente decorrendo il periodo di tempo di sessanta giorni di cui all’art. 2503 del codice
civile, terminato il quale si potrà procedere all’atto di fusione.
RELAZIONE SULLA GESTIONE
Per tutto quanto concerne la suddetta operazione di fusione, si rinvia alla documentazione
predisposta ai sensi di legge e dei vigenti regolamenti Consob messa a disposizione del
pubblico, nei termini previsti dalla stessa normativa, mediante deposito presso la sede sociale,
attraverso l’invio alla Borsa italiana e alla stessa Consob nonché mediante la pubblicazione sul
sito internet della Società.
Nel corso del mese di febbraio sono pervenute da possessori di azioni di risparmio
rappresentanti complessivamente circa il 14,80% di tale categoria di azioni, dichiarazioni di
recesso in relazione all’operazione di fusione. Analoghe dichiarazioni sono pervenute da
azionisti detentori circa lo 0,50% del capitale sociale ordinario.
Sono in corso di redazione da parte dei legali della società le risposte a tali comunicazioni.
Su richiesta di un socio titolare di azioni di risparmio in misura superiore all’1% di tale
categoria di azioni, il Rappresentante Comune ha convocato l’Assemblea Speciale degli
azionisti di risparmio per i giorni 28 marzo e 4 aprile 2006. Il relativo avviso di convocazione è
stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 24 febbraio 2006 e sul quotidiano Italia Oggi il 10
marzo 2006.
In data 10 marzo 2006 i soci Imisa S.p.A. e Sig. Marco Malvicini, possessori complessivamente
di 360.403 azioni di risparmio, assistiti dall’Avv. Dario Trevisan, hanno notificato alla Società e
al Rappresentante comune degli azionisti di risparmio atto di citazione avente ad oggetto
l’impugnativa delle suddette delibere assunte dall’Assemblea Speciale degli Azionisti di
risparmio e dall’Assemblea Straordinaria previa richiesta della sospensione delle stesse.
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