DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN TUTTO O IN
PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA O A U.S. PERSON, O IN AUSTRALIA, CANADA, O GIAPPONE, O QUALUN-
QUE ALTRO PAESE O GIURISDIZIONE NEL QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE SA-
REBBE VIETATA AI SENSI DI LEGGE O A U.S. PERSONS (COME DEFINITE DAL UNITED STATES SECURITIES ACT
OF 1933) O IN ASSENZA DI ESENZIONI
Comunicato Stampa
Carraro Finance S.A.: deliberata l’emissione di obbligazioni non convertibili senior unsecured unrated per massimi Euro 120 milioni
I proventi saranno utilizzati per rimborsare le obbligazioni senior unsecured unrated e non
convertibili di complessivi Euro 180 milioni, in scadenza a gennaio 2025, anche attraverso
l’utilizzo parziale delle riserve di cassa
Lussemburgo, 16 ottobre 2023 – Carraro Finance S.A. (“Carraro Finance”) comunica che, in
data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’emissione di obbligazioni senior
unsecured unrated e non convertibili da emettersi da parte di Carraro Finance e garantiti da
Carraro S.p.A. (le “Obbligazioni”).
Si prevede che le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Lussemburgo e Italia,
attraverso la procedura di distribuzione di strumenti finanziari disciplinata dal Regolamento
di Borsa Italiana, e per la distribuzione presso (i) investitori qualificati (come definiti ai sensi
dell’art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il “Regolamento
Prospetto”) ovvero del Regolamento Prospetto in quanto trasposto nella legge nazionale
del Regno Unito in forza dello European Union Withdrawal Act del 2018) nello Spazio
Economico Europeo e nel Regno Unito; e (ii) investitori istituzionali all’estero, ai sensi del
“Regulation S” del “United States Securities Act” del 1933 (come successivamente
modificato), con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada o Giappone, nonché
di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l’offerta o la vendita delle Obbligazioni
oggetto di offerta sono vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni.
Le Obbligazioni verranno emesse per un ammontare nominale complessivo compreso tra
un minimo di Euro 100 milioni ed un massimo di Euro 120 milioni ad un prezzo di emissione
pari al 100% del proprio valore nominale, con un taglio minimo pari a Euro 1.000 e avranno
durata di cinque (5) anni a decorrere dalla data di emissione e, di conseguenza, la scadenza
sarà il 6 novembre 2028. È prevista la possibilità di rimborso anticipato delle Obbligazioni in
determinate circostanze, tra le quali (i) la possibilità di rimborso anticipato volontario
decorsi i primi 18 mesi (ossia a partire dal 6 maggio 2025) ad un prezzo pari al 103.0% del
valore nominale, ad un prezzo pari al 101.5% del valore nominale a partire dal 6 maggio
2026 e pari al 100% del valore nominale a partire dal 6 maggio 2027 e (ii) l’obbligo di
rimborso anticipato al verificarsi di un evento di cambio di controllo. Le Obbligazioni
matureranno interessi ad un tasso fisso pari al 7,75% (lordo) da corrispondere su base
annua.
Si prevede che i proventi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni, anche attraverso
l’utilizzo parziale delle riserve di cassa, saranno utilizzati per rimborsare anticipatamente,
entro il 31 dicembre 2023, le obbligazioni senior unsecured unrated e non convertibili di
complessivi Euro 180 milioni, in scadenza a gennaio 2025.
Le Obbligazioni prevederanno inoltre un covenant di tipo incurrence, legato al livello di
indebitamento e il mancato rispetto di tale covenant comporterà restrizioni
all’indebitamento ed eventi di default in linea con la prassi di mercato. Inoltre, le
Obbligazioni prevederanno taluni limiti alla distribuzione di dividendi legati al livello di
indebitamento.
Subordinatamente al rilascio delle necessarie approvazioni ed autorizzazioni da parte delle
Autorità competenti e/o delle borse valori, si prevede che le Obbligazioni siano ammesse
alla quotazione e alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo
(Luxembourg Stock Exchange) nonché sul “Mercato Telematico delle Obbligazioni”
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MOT).
Ai fini della citata offerta al pubblico e della quotazione delle Obbligazioni è prevista la
pubblicazione di un prospetto che sarà approvato dalla CSSF (Commission de Surveillance
du Secteur Financier) quale autorità competente lussemburghese e che sarà
successivamente passaportato in Italia ai sensi della disciplina applicabile. Una volta
approvato, il prospetto sarà disponibile nella apposita sezione del sito internet di Carraro
Finance (
www.carrarofinance.lu).
Nell’ambito dell’emissione obbligazionaria, Equita SIM S.p.A. agirà quale placement agent e
operatore incaricato di collocare le proposte di vendita delle Obbligazioni sul MOT.
Si prevede che, subordinatamente all’ottenimento delle prescritte approvazioni e
autorizzazioni e compatibilmente con le condizioni di mercato, l’offerta delle Obbligazioni
abbia avvio il 25 ottobre 2023 e si concluda il 31 ottobre 2023 e che l’emissione delle
Obbligazioni avvengail 6 novembre. Le date di avvio e chiusura del periodo di offerta e la
data di emissione saranno indicate nel prospetto che sarà pubblicato una volta approvato e
comunicate mediante successivo comunicato stampa.
Ulteriori dettagli saranno forniti nell’imminenza dell’avvio dell’operazione.
Le informazioni contenute nel presente documento hanno finalità esclusivamente infor-
mativa e non sono da intendersi come complete o esaustive. Il presente documento non
può costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un even-
tuale accordo o decisione di investimento.
Il presente documento è un comunicato e non costituisce un prospetto ai sensi del Rego-
lamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio (il “Regolamento Pro-
spetti”).
Il presente documento e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono
un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acqui-
stare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone
nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'au-
torizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli “Altri
Paesi”) o a beneficio di U.S. Persons (come definite dal United States Securities Act of
1933, come successivamente modificato (il “Securities Act”)). Né il presente documento
né le informazioni in esso contenute costituiscono o fanno parte di un’offerta di vendita,
o di una sollecitazione di un’offerta di acquisto, di strumenti finanziari negli Stati Uniti.Il
presente documento, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base
di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o deci-
sione di investimento. Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrati negli Stati
Uniti ai sensi del Securities Act, o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Le Obbligazioni
non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti.
Comunicato Stampa
Il presente comunicato non costituisce un'offerta delle Obbligazioni al pubblico nel Regno
Unito. Il presente comunicato stampa viene distribuito e si rivolge esclusivamente a (i)
soggetti che si trovano al di fuori del Regno Unito o (ii) soggetti che sono esperti di inve-
stimenti secondo il significato previsto all’articolo 19(5) del Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'“Order”), e (iii) le high net worth entities, e
altri soggetti ai quali il presente comunicato può essere legittimamente trasmesso che
rientrano nell’ambito dell’Articolo 49(2) lett. da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti,
collettivamente, i “Soggetti Rilevanti”). Qualsiasi attività di investimento a cui si riferisce
il presente comunicato sarà disponibile solo ai, e sarà intrapresa solo con, i Soggetti Rile-
vanti. Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrebbe agire sulla base,
o fare affidamento, sul presente comunicato o su qualsiasi dei suoi contenuti.
Nel Regno Unito, le Obbligazioni non sono destinate a essere offerte, vendute o altrimenti
rese disponibili a, e non dovrebbero essere offerte, vendute o altrimenti rese disponibili
a, alcun investitore al dettaglio.
Il presente comunicato è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di stru-
menti finanziari ai sensi del Regolamento Prospetto in qualsiasi Stato membro dello Spazio
Economico Europeo ("SEE") (ciascuno, un "Stato Membro Rilevante"), e fatto salvo il caso
di un'offerta pubblica in Italia e Lussemburgo sulla base di un prospetto in lingua inglese
approvato dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier lussemburghese e pas-
saportato in Italia in conformità alle applicabili disposizioni normative unitamente alla tra-
duzione italiana della nota di sintesi (l'"Offerta Pubblica Permessa") sarà effettuata ai
sensi di un'esenzione dal requisito di pubblicazione di un prospetto per offerte di stru-
menti finanziari previsto dal Regolamento Prospetti. Gli investitori non dovranno sotto-
scrivere alcun strumento finanziario al quale il presente comunicato si riferisce, se non
sulla base delle informazioni contenute nel Prospetto.
Il prospetto, una volta disponibile e unitamente alla traduzione in lingua italiana della nota
di sintesi, sarà pubblicato e messo gratuitamente, tra l’altro, sul sito internet
www.carra-
rofinance.lu. Gli investitori non dovranno sottoscrivere alcun strumento finanziario al
quale il presente comunicato si riferisce, se non sulla base delle informazioni contenute
nel prospetto.
Né Equita SIM S.p.A., né i propri amministratori, dirigenti, dipendenti, consulenti o rap-
presentanti assumono alcuna responsabilità di qualsiasi tipo ovvero rilasciano alcuna di-
chiarazione o garanzia, espressa o tacita, circa la veridicità, accuratezza o completezza
delle informazioni relative a Carraro Finance S.A. (la “Società”) e Carraro S.p.A., alle so-
cietà dalle stesse controllate o alle stesse collegate (il “Gruppo”), né per qualsiasi perdita
derivi dall'utilizzo della presente comunicazione o dei suoi contenuti ovvero in relazione
alla stessa.
Il presente comunicato stampa contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opi-
nioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere iden-
tificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe", "si prevede", "ci si attende", "si
stima", "si ritiene", "si intende", "si progetta", "obiettivo" oppure dall'uso negativo di que-
ste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia com-
parabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informa-
zioni diverse dai dati di fatto, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle rela-
tive alla posizione finanziaria futura della Società e/o del Gruppo e ai risultati operativi, la
strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui la Società o qualsiasi
società del Gruppo operano o intendono operare. A seguito di tali incertezze e rischi, si
avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carat-
tere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo di raggiun-
gere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I
risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere più negativi di) da quelli
previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incer-
tezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su as-
sunti di base. La Società non assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rive-
dere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri
o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.
Unicamente ai fini degli obblighi di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva
2014/65/UE relativa ai mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modifi-
cata (“MiFID II”); (b) agli articoli 9 e 10 della Direttiva Delegata (UE) 593/2017 che integra
la direttiva MiFID II; e (c) le misure di recepimento nazionali (congiuntamente, gli “Obbli-
ghi di Governance dei Prodotti MiFID II”), e declinando qualsiasi responsabilità che possa
emergere a titolo contrattuale, extracontrattuale o ad altro titolo nei confronti di qualsiasi
“produttore” (ai sensi degli Obblighi di Governance dei Prodotti MiFID II) in relazione a tali
obblighi, le Obbligazioni sono state oggetto di un processo di approvazione del prodotto,
che ha identificato le Obbligazioni quali: (i) compatibili con un mercato di riferimento fi-
nale di investitori al dettaglio e di investitori che posseggono i requisiti dei “clienti profes-
sionali” e delle “controparti qualificate” così come rispettivamente definiti ai sensi della
MiFID II; e (ii) riservate per la distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione come
consentiti dalla MiFID II (la “Valutazione del Mercato di Riferimento”).
Si precisa che, la Valutazione del Mercato di Riferimento non costituisce: (a) una valuta-
zione dell’adeguatezza o idoneità ai fini MiFID II; o (b) una raccomandazione rivolta a ogni
investitore o gruppo di investitori di investire o acquistare, o intraprendere qualsivoglia
operazione in rispetto alle Obbligazioni. Qualsiasi persona che successivamente offra,
venda o raccomandi le Obbligazioni (il “Distributore”) dovrebbe prendere in considera-
zione la Valutazione del Mercato di Riferimento del produttore. Ogni Distributore è re-
sponsabile di operare la propria valutazione del mercato di riferimento in relazione alle
Obbligazioni e determinarne i canali di distruzione appropriati
