A me non l'hanno mandata...
Oggetto: Informativa relativa alla Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder Rights Directive 2) e proposta di modifica unilaterale del contratto.
Gentile Cliente,
la Direttiva (UE) 2017/828 – c.d. Shareholder Rights Directive 2 (“Direttiva SHRD 2”) - ha introdotto norme di armonizzazione minime volte a migliorare la
governance delle società quotate, perseguendo un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti nel governo societario, nel medio e lungo termine, e l’agevolazione dell’esercizio dei diritti degli stessi.
In particolare, le disposizioni previste nel Capo I BIS della Direttiva SHRD 2 espresse negli artt. 3-
bis (identificazione degli azionisti
), 3-
ter (trasmissione delle informazioni) e 3-
quater (agevolazione dell’esercizio dei diritti dell’azionista) sono state recepite nel nostro ordinamento giuridico a livello di normativa primaria mediante la modifica del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e, sul piano della normativa di rango secondario, tramite la revisione del Provvedimento Unico sul post-trading della Consob e della Banca d’Italia del 13 agosto 2018 (il “PU”), in attuazione della potestà regolamentare attribuita dal TUF all’Autorità di Vigilanza. Cogliendo l’occasione del recepimento della Direttiva SHRD 2, sono state disciplinate in sede regolamentare anche le previsioni del PU relative alla identificazione di titolari di strumenti finanziari diversi dalle azioni con diritto di voto.
Con riferimento a quanto sopra riportato, si evidenziano i seguenti articoli del TUF e del PU, già vigenti, che sono stati oggetto di modifica o di nuova introduzione:
- art. 83-duodecies del TUF relativo all’identificazione degli azionisti, ove è stata introdotta la limitazione dell’identificazione agli azionisti titolari di una partecipazione superiore allo 0,5% (cd soglia di rilevanza) ed eliminata la facoltà, riconosciuta agli azionisti nel previgente sistema, di negare il proprio consenso ad essere identificati dall’emittente; gli azionisti con partecipazioni superiori allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto non possono infatti opporsi alla loro identificazione che, in presenza della soglia di rilevanza, costituisce ora un diritto dell’emittente e correlato obbligo dell’intermediario di fornire i dati richiesti;
- art. 47-bis PU di nuova introduzione ove, tra l’altro, è stato previsto un obbligo di collaborazione in capo all’azionista titolare di una partecipazione superiore alla soglia di rilevanza, ma frazionata su più conti detenuti presso diversi intermediari, di rendere nota tale circostanza a tutti gli intermediari presso i quali detiene le azioni in misura inferiore alla soglia di rilevanza dello 0,5%, affinché questi possano fornire tempestivamente i dati identificativi con le modalità previste dalla norma;
- art. 48 del PU ove sono disciplinate possibilità e modalità di identificazione dei titolari di strumenti finanziari diversi dalle azioni con diritto di voto, con precisazione dell’ambito applicativo della identificazione dei portatori delle obbligazioni, consentita soltanto laddove prevista dal regolamento del prestito obbligazionario, ed introduzione delle modalità operative anche per l’identificazione di titolari di azioni di risparmio, ove prevista nello statuto, e quote di fondi, come individuati nell’articolo 48 comma 5 ter. Per tutte le tipologie di strumenti finanziari menzionate non è prevista alcuna soglia di rilevanza ai fini dell’identificazione del relativo titolare, al quale viene altresì riconosciuta la facoltà di negare il consenso alla comunicazione dei propri dati identificativi;
- art. 40-bis del PU di nuova introduzione che disciplina contenuto, modalità e termini di adempimento degli obblighi di trasmissione delle informazioni necessarie agli azionisti per esercitare i propri diritti in relazione ad eventi assembleari ovvero ad eventi societari diversi dall’assemblea, rispetto ai quali l’azionista abbia la possibilità di esercitare un diritto, una facoltà o una scelta.
Stante gli aggiornamenti normativi sopra indicati, si rende necessario apportare alcune modifiche alle - “Norme che regolano il servizio di deposito a custodia e/o amministrazione di titoli e strumenti finanziari” - del contratto da Lei sottoscritto, come da proposte di modifica formulate in calce ed evidenziate in grassetto.
Nel comma 3 “Sistemi di gestione centralizzata” è sostituito con “
Sistemi di gestione accentrata”.
[omissis]
I commi 10 e 11 vengono integralmente sostituiti come segue:
10. In considerazione degli obblighi normativi posti in capo agli intermediari in tema di identificazione dei titolari di Strumenti Finanziari, la Banca è tenuta a comunicare alle società emittenti individuate dalla legge i dati identificativi dei titolari di Strumenti Finanziari. In particolare, nel caso di richiesta di identificazione degli azionisti effettuata, tramite il depositario centrale, da:
(i) emittenti italiani con azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani o di altri Stati membri dell'Unione europea e/o
(ii) società italiane con azioni ammesse alle negoziazioni con il consenso dell'emittente nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea il cui statuto preveda l’esercizio del diritto all’identificazione dei propri azionisti,
la Banca è tenuta a comunicare i dati identificativi dei Clienti che detengono presso la Banca azioni superiori allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto e il numero delle azioni registrate sui conti ad essi intestati, in conformità con le proprie scritture contabili. Le richieste di cui sopra possono essere effettuate dai soggetti indicati, tramite depositario centrale, anche mediante soggetti terzi da questi delegati. L'emittente è tenuto ad effettuare medesima richiesta di identificazione su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del TUF.
Qualora il Cliente sia titolare complessivamente di una quota di azioni superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto registrate su più conti tenuti da diversi intermediari, è tenuto ad informare di tale circostanza la Banca ove siano depositate presso la stessa azioni in misura inferiore alla soglia di rilevanza dello 0,5%. Tale comunicazione va effettuata dal Cliente sottoscrivendo un’apposita dichiarazione su Supporto Durevole ovvero tramite altra procedura resa disponibile dalla Banca, entro cinque giorni da quando l’emittente ha reso nota la richiesta di identificazione mediante la diffusione del comunicato previsto dall’art. 83-duodecies, comma 4, del TUF. Resta fermo che la Banca è esente da qualsiasi responsabilità in caso di tardiva od omessa comunicazione di tale circostanza da parte del Cliente e che non è tenuta ad accettare comunicazioni pervenute oltre il termine previsto dalla normativa.
Il Cliente prende altresì atto che la Banca è legittimata ad adempiere alle richieste dei dati identificativi degli azionisti formulate da emittenti aventi la sede legale in un altro Stato membro dell'Unione europea, con azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani o di altri Stati membri dell'Unione europea.
La Banca è tenuta a comunicare agli emittenti di obbligazioni immesse nel sistema di gestione accentrata, che ne facciano richiesta tramite un depositario centrale, in qualsiasi momento e con oneri a carico degli emittenti stessi, i dati identificativi dei titolari delle obbligazioni, unitamente al numero di obbligazioni registrate nei conti ad essi intestati; la facoltà sopra indicata è esercitabile solo ove consentito dal regolamento del prestito.
Qualora il regolamento del prestito preveda tale facoltà, gli emittenti italiani sono tenuti ad effettuare la medesima richiesta su istanza dell'assemblea degli obbligazionisti, ovvero su richiesta di tanti obbligazionisti che rappresentino almeno la metà della quota prevista dall'art. 2415, comma 2, Cod. Civ. e i relativi costi sono ripartiti tra l'emittente e i titolari di obbligazioni secondo i criteri stabiliti dal medesimo regolamento.
La Banca è inoltre tenuta a comunicare agli emittenti di azioni di risparmio immesse nel sistema di gestione accentrata che ne facciano richiesta, ove previsto dallo statuto, i dati identificativi dei titolari di dette azioni in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, tramite un depositario centrale, nonché i dati identificativi dei Clienti titolari di quote di fondi per effetto di richieste avanzate da società di gestione del risparmio ai sensi dell’articolo 22, comma 5-quinquies, del decreto-legge n. 91/2014 convertito con legge n. 116/2014, o di altre norme di legge.
Fermo restando quanto sopra, la Banca è tenuta peraltro a comunicare direttamente agli emittenti degli Strumenti Finanziari sopra individuati, che ne facciano richiesta, ovvero ai soggetti dagli stessi designati, i dati identificativi dei titolari dei conti nei quali sono registrati i medesimi Strumenti Finanziari da essi emessi, unitamente al numero degli strumenti finanziari registrati nei predetti conti.
Inoltre, ai sensi degli articoli 136 e seguenti del TUF e dell’art. 136 del Regolamento Emittenti, in tema di sollecitazione delle deleghe di voto, il promotore della sollecitazione può richiedere alla Banca la comunicazione dei dati identificativi e del numero delle azioni possedute dai soggetti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati. La disciplina della sollecitazione delle deleghe di voto è altresì applicabile alle società italiane con Strumenti Finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell’emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell’Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali Strumenti Finanziari.
Ad eccezione di quanto previsto in materia di identificazione degli azionisti titolari di azioni con diritto di voto, il Cliente è libero di determinare, in relazione ad tutte o ad una soltanto delle altre fattispecie sopra descritte, se consentire o meno l’invio dei propri dati, fermo restando che, in assenza di una esplicita contraria manifestazione di volontà su Supporto Durevole, la Banca provvederà ad inviare i dati previsti a coloro che ne facciano richiesta ai sensi di legge, in ottemperanza alla normativa vigente.
Nel corso del rapporto, inoltre, il Cliente potrà modificare la scelta operata inizialmente sottoscrivendo ed inviando alla Banca un’apposita dichiarazione su Supporto Durevole con la quale, a seconda del caso, autorizza o nega l’invio dei propri dati, per tutte o una soltanto delle fattispecie prese in considerazione.
Nei casi di cointestazione del conto ove sono registrati gli strumenti finanziari, il divieto di comunicazione dei dati ident ificativi da parte di uno solo dei contitolari non consente l'identificazione della pluralità degli stessi.
11. Con riferimento alle azioni registrate sul conto di cui il Cliente sia intestatario, la Banca fornisce al Cliente le informazioni relative alla convocazione di un’assemblea dei soci ovvero ad altri eventi societari diversi dall’assemblea dei soci ed in relazione ai quali l’azionista abbia la possibilità di esercitare un diritto, una facoltà o una scelta, ricevute dal depositario centrale o dal sub-depositario, secondo quanto allo stesso comunicato a norma di legge o di regolamento (i) da emittenti italiani con azioni in gestione accentrata in regime di dematerializzazione o (i) da emittenti europei con sede in un altro Stato membro dell’Unione europea le cui azioni in gestione accentrata siano ammesse alla negoziazione su un merca to regolamentato situato o operante all'interno di uno Stato membro dell’Unione europea.
Le ricordiamo infine che, nel caso in cui non concordasse con le modifiche sopra indicate, potrà esercitare il diritto di recesso dal predetto contratto entro il termine di 60 giorni dal ricevimento della presente comunicazione, con le modalità previste nel contratto stesso.
Qualora non esercitasse il diritto di recesso entro la data indicata, le suddette modifiche si intenderanno approvate.
Il Suo abituale referente è a disposizione per fornirLe chiarimenti sulle variazioni descritte.
Le modifiche contrattuali proposte non comportano alcun aggravio (neanche indiretto) di costi e oneri a Suo carico.
io sinceramente ho capito poco e nulla ma comunque non mi interessa non essendo detentore di nessuna azione di qualche società, altrimenti ora me ne stavo alle Maldive 
