Creazione di una joint-venture

Dott. Jones

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Dopo anni di esperienza nel settore dell'elettronica di potenza come progettista mi si prospetta la possibilità di creare una joint-venture con un paio di soci per realizzare
dei prodotti elettronici ad alto contenuto tecnologico.
La cosa è estremamente seria, ho già dei colloqui in corso.
La società ha tutto quello che serve per avere successo:
• io apporto il know-how
• uno dei due soci è il proprietario di un'azienda di elettronica con decine di dipendenti
• un altro socio è il commerciale di questa azienda
Il mercato è in forte crescita e richiede proprio i prodotti che vogliamo fare.
Essendo uno dei soci proprietario di un'azienda abbiamo già una capacità produttiva.
La questione decisiva è: che quota posso chiedere della società secondo voi?
Mi piacerebbe avere una vostra opinione motivata.
Io mi sono già fatto un'idea che non voglio dire subito.
Potrebbe essere comunque un'idea completamente sbagliata....sono cose che se va bene capitano una volta nella vita e non hai
un'esperienza pregressa che ti possa aiutare.


Altra cosa: come può un socio di minoranza garantirsi rispetto ai soci di maggioranza?
So che si possono fare dei patti parasociali che escludano aumenti di capitale che possano diluire la tua quota.
Cosa ci deve essere assolutamente nei patti parasociali per vedersi garantita la propria partecipazione?


Grazie a chi vorrà darmi qualche utile consiglio.
 

Oscaritos94

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Senza andare troppo in là, aprite semplicemente un ramo d'azienda dove ad ogni socio verrà corrisposta una quota aziendale in base al ruolo ai soldini e alle competenze messe in essere.


Le tue ultime considerazioni sottolineano una totale mancanza di esperienza a livello imprenditoriale...

Avere dei soci è come sposare una persona, e bisogna chiedersi del perché vogliono me come socio, DA DOVE PROVENGONO I SOLDI, e se alla fine dei conti si riesce a mangiare in tre...

Lascia stare i contratti parasociali e cose varie, ora che ne vieni ad un dunque passano anni e anni, battaglie a colpi di carte bollate, e tanti soldi...

In queste cose iniziano i primi ragionamenti da imprenditore, ovvero il saper valutare le carte in tavola e l'unica persona che può saperlo sei tu.
 

Dott. Jones

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Senza andare troppo in là, aprite semplicemente un ramo d'azienda dove ad ogni socio verrà corrisposta una quota aziendale in base al ruolo ai soldini e alle competenze messe in essere.


Le tue ultime considerazioni sottolineano una totale mancanza di esperienza a livello imprenditoriale...

Avere dei soci è come sposare una persona, e bisogna chiedersi del perché vogliono me come socio, DA DOVE PROVENGONO I SOLDI, e se alla fine dei conti si riesce a mangiare in tre...

Lascia stare i contratti parasociali e cose varie, ora che ne vieni ad un dunque passano anni e anni, battaglie a colpi di carte bollate, e tanti soldi...

In queste cose iniziano i primi ragionamenti da imprenditore, ovvero il saper valutare le carte in tavola e l'unica persona che può saperlo sei tu.



Grazie della risposta.
Per quanto riguarda i patti parasociali, l'importante per me è garantirmi
rispetto al vedermi diluite le mie quote. Mi spiego meglio.
Si tratta di partire con una srl che dovrà essere finanziata per sviluppare
un prodotto che poi si venderà su grandi numeri.
Non si lavora quindi per commessa come ad esempio nell'edilizia, dove c'è un
tecnico che fa i dimensionamenti, un commerciale che si occupa di procacciare i
clienti e magari un terzo che mette attrezzatura e dipendenti.
Qui si sviluppa un prodotto industriale che poi va venduto. A quel punto chi
l'ha progettato (cioè io) ha già dato il suo contributo e può essere comodamente
sostituito da tecnici junior che si occupano magari dell'assistenza al
cliente, manutenzioni ecc.
Il mio valore aggiunto è il know-how che serve a fare queste apparecchiature
e che viene necessariamente condiviso durante la fase di sviluppo del prodotto.
Nel momento in cui il prodotto è pronto per essere industrializzato i miei soci
potrebbero dire: ora il know-how lo abbiamo. Lui non ci serve più.
Passata la festa, gabbato lo santo, dicono a Napoli.

Per quanto riguarda la valutazione delle carte in tavola, per me è molto
difficile valutare il mio contributo. Io potrei avere un'idea di quanto possa
essere la quota che mi spetta, ma poi magari la realtà è diversa, nel senso che
magari in società di questo tipo chi mette il know how non riesce a spuntare
più di tanto rispetto a chi ha i clienti. Gente del mestiere come commercialisti
possono magari avere un'idea visto che conoscono dei precedenti...
 

Oscaritos94

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Per questo ti dico che conoscere MOLTO bene i propri soci è di fondamentale importanza...

È comunque quel tipo di preoccupazione potrebbe tranquillamente essere vista come: "una volta che il prodotto funziona me lo copia un'altra azienda".
E posso garantirti che i brevetti in questo ambito commerciale contano davvero poco e si entra negli aspetti nell'interpretabile...

Se il prodotto è davvero così unico, richiesto, innovativo, e riesci a svilupparlo solo tu, fai tu l'azienda, perché devi dividere la torta con dei soci?

Per iniziare puoi raccogliere il capitale da crowdfunding, investitori, Kickstarter, bandi nazionali per le iniziative d'impresa ecc ecc ecc...

E qua potresti dirmi, quando espongo la cosa poi me la "rubano" vai tranquillo che non basta rubare la ricetta di cocacola che è sotto gli occhi di qualsiasi chimico per diventare cocacola...

Hai già pensato a chi vendere, se direttamente al cliente con una serie di negozi monomarca, fare un modello retail e poi sviluppare dei franchising, sul web via Ecommerce, oppure alla GDO, occhio che la grande distribuzione paga a 60/90/180 giorni ecco perché le aziende che producono prodotti per la grande distribuzione tendono tutte ad essere quotate in borsa.

Per ora non mi vengono in mente altri spunti, un saluto.
 

Oscaritos94

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Un ultima considerazione, non è vero che l'elettronica non possa essere prodotta su commessa...

Esistono un sacco di brand con la loro pagina instagram/sito web ecc dove propongono il prodotto e lo vendono solo su prenotazione.

Se c'è interesse si produce e si vende a quelle 5/10mila persone che lo hanno prenotato.
Per iniziare è un ottimo test di mercato.
 

Dott. Jones

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Ti ringrazio innanzitutto per in tuo contributo alla discussione.
Provo a rispondere alle tue considerazioni, con l'umiltà di chi non ha la verità
in tasca, ma cercando di spiegarti come vedo le cose io, essendo nel settore da
anni e che quindi ho visto come funziona il mercato del settore.

Rischio di copia del prodotto da parte di un'altra azienda: certo che c'è.
Ma un convertitore elettronico (UPS, inverter, driver motori, carica-batteria, ecc)
è una macchina che non è che smonti e copi, o almeno questo lo puoi fare per i componenti
fisici e fino ad un certo punto: lo puoi fare per i componenti acquistati, ma
alcuni componenti (trasformatori, induttanze) sono fatti su specifica e più
difficili da copiare, ma soprattutto sono macchine a controllo a processore in
cui il cuore della macchina è un codice che non è che ,la concorrenza riesce
a portarti via smontando la macchina.
Qui si tratta di macchine che costano decine di migliaia di euro per singolo pezzo,
non è elettronica di consumo.

Il tuo socio invece ha in mano tutto, perchè nel momento in cui fai una società
non è che non metti il know-how aziendale su un server. Poi quando si tratta di
produrre la macchina devi avere liste materiali, disegni, schemi elettrici,
software, firmware. E questo è della società, non è che puoi dire questo me lo
tengo io e non lo condivido con i soci.

Perchè non me lo sviluppo io da solo, tu mi chiedi.
Ho sempre pensato che per fare una società per sviluppare prodotti tecnologici
servano due cose: il know-how e i clienti. Certo serve anche un capitale,
perchè comunque prima di andare a vendere hai bisogno di un periodo (1 anno, 2 anni)
di sviluppo prodotto, ma quello viene dopo, e se si hanno know-how e clienti il
capitale poi si trova.
Tipicamente molte aziende sono nate a un paio di dipendenti di cui uno era un tecnico
e uno era un commerciale. Da solo il tecnico non avrebbe fatto nulla, e così anche
il commerciale.

Anche se tu hai il know.how, per quanto tu bravo sia, se ti metti a fare un prodotto,
poi si pone il problema di presentarti sul mercato. Nessuno di conosce: i tuoi concorrenti
hanno commerciali che vanno alle fiere, che la gente già conosce...tu sei solo, non
hai una storia alle spalle: perchè un cliente dovrebbe venire da te prendendosi
il rischio di comprare un prodotto da uno sconosciuto, quando la concorrenza
sono aziende conosciute che hanno un marchio, una struttura, ecc...
Devi fare uno sforzo incredibile per farti conoscere e questo richiede tempo (anni)
ed molti sforzi. L'alternativa è andare da chi è già presente sul mercato con un
marchio conosciuto ma non ha il know-how per fare produrre quello che il mercato
chiede e che tu puoi dargli.

Per quanto riguarda la vendita, di tratta di partecipare a delle gare o fare
accordi diretti con possibili clienti. Si tratta di macchine industriali, B2B
quindi, non B2C.

Spero di avere risposto ai tuoi dubbi.
 

Dott. Jones

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Un ultima considerazione, non è vero che l'elettronica non possa essere prodotta su commessa...

Esistono un sacco di brand con la loro pagina instagram/sito web ecc dove propongono il prodotto e lo vendono solo su prenotazione.

Se c'è interesse si produce e si vende a quelle 5/10mila persone che lo hanno prenotato.
Per iniziare è un ottimo test di mercato.

La fortuna di questo business è che fai un prodotto make to stock che vendi con buoni margini per centinaia di pezzi all'anno.
E questa ti assicuro che è una grossa fortuna.
Io ho lavorato come dipendente per le mitiche piccole aziende italiane tanto lodate, che producono su commessa, o make to order, come dicono gli esperti di business.
Ogni commessa fai una macchina diversa dall'altra, tra l'altro venduta su numeri risibili ed in tempi ristrettissimi...
Il povero progettista deve fare i salti mortali...tipicamente i materiali ti arrivano in casa quando la macchina o le (poche) macchine vendute dovrebbero già essere state consegnate al cliente se il contratto firmato fosse rispettato.
Ma il giochetto che fanno le nostre aziende 'di nicchia' è di promettere tempi di consegna che sanno che non possono essere rispettati, oltre che a vendere a prezzi stracciati.
Per fortuna questo modo di lavorare è solo un brutto ricordo del passato, che non voglio assolutamente rivivere.

Ora ho davanti una grande possibilità, ho molti motivi per essere ottimista sul fatto questo business possa avere successo, ma vorrei giocare bene le mie carte, e farmi pagare bene il mio contributo alla società. Vorrei veramente arrivare ad un accordo con questi possibili soci, perchè sono veramente stanco di fare il dipendente e raccogliere solo le briciole di quanto seminato.
Le occasioni nella vita capitano raramente, e quando capitano vanno sfruttate. Purtroppo molti miei colleghi non capiscono il valore delle loro conoscenze, che vendono per un pezzo di pane. Hanno la mentalità da dipendente, e questa è una tragedia.
 
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Oscaritos94

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Ora ho capito la struttura di business che si va a creare sul prodotto che vuoi andare a commercializzare.

Da quello che ho capito è un macchinario industriale...

Non so come ragionano gli attori del settore, né come si struttura un business con tutte le sue variabili, sulla base di questo prodotto...


Mi piace quando dici che il lavoro di ogni persona va valorizzato in base a ciò che produce, anche se il mio modesto parere i soldi non dovrebbero essere l'unico movente del fare impresa.

Se i colleghi non la capiscono meglio così, meno concorrenza😉

Mi sembri abbastanza determinato per fare qualcosa di buono, aspetto aggiornamenti.

Buona fortuna.
 

Dott. Jones

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Ora ho capito la struttura di business che si va a creare sul prodotto che vuoi andare a commercializzare.

Da quello che ho capito è un macchinario industriale...

Non so come ragionano gli attori del settore, né come si struttura un business con tutte le sue variabili, sulla base di questo prodotto...


Mi piace quando dici che il lavoro di ogni persona va valorizzato in base a ciò che produce, anche se il mio modesto parere i soldi non dovrebbero essere l'unico movente del fare impresa.

Se i colleghi non la capiscono meglio così, meno concorrenza😉

Mi sembri abbastanza determinato per fare qualcosa di buono, aspetto aggiornamenti.

Buona fortuna.

Grazie degli auguri.
Ti terrò aggiornato. Si tratta ora di analizzare la situazione e se i possibili soci riterranno che vale la pena creare la società, partiremo.

La motivazione principale che mi spinge a fare quello che voglio fare non sono i soldi.
Certo i soldi contano, ma la cosa che più conta è poter fare qualcosa di importante, mettere in discussione lo status quo, accettare e vincere una grande sfida.
Da dipendente non avrai mai la libertà è l'autorità di fare quello che vuoi.
Io credo di essere una persona vigorosa e spontaneamente dotata di iniziativa: soffro a fare il dipendente....mi serve libertà da controlli e dettagli.
Ho bisogno di creare qualcosa, di fare sentire la mia voce, di mettere a prova le mie capacità, di usare al meglio le mie energie.
 

solidum90

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Ciao, anzitutto complimenti ;)
Concordo con Oscaritos, la cosa più importante è conoscere bene i tuoi futuri soci... hai già avuto modo di lavorarci? Sono clienti/fornitori di lungo corso?

Secondo me la visione deve necessariamente essere di lungo periodo: ovvero, tu hai il know-how e sviluppi il (primo) prodotto, puoi pure fare un accordo parasociale in cui tuteli il tuo know-how ma poi quali saranno i rapporti di forza? Se gli altri due soci hanno alle spalle capitali e conoscenze voglio vederti a far valere il tuo accordo..
Quindi secondo me, al netto del fatto che sicuramente ti conviene parlare con magari uno studio tenico/legale dove magari ti sanno indicare anche meccanismi tipo brevetti aziendali ma a tuo nome o cose del genere, l'obiettivo dovrebbe essere a lungo termine.
Cioè, tu sviluppi il primo prodotto ma che sarà solo il primo di una lunga serie che la tua azienda porterà sul mercato.
In questo modo saresti di fatto difficilmente sostituibile.. sarebbe una possibilità percorribile?
Se il prodotto è one-shot il rischio che ti possano far fuori secondo me c'è, tu poi saresti assunto in azienda come socio-lavoratore?
 

Dott. Jones

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Ciao, anzitutto complimenti ;)
Concordo con Oscaritos, la cosa più importante è conoscere bene i tuoi futuri soci... hai già avuto modo di lavorarci? Sono clienti/fornitori di lungo corso?

Secondo me la visione deve necessariamente essere di lungo periodo: ovvero, tu hai il know-how e sviluppi il (primo) prodotto, puoi pure fare un accordo parasociale in cui tuteli il tuo know-how ma poi quali saranno i rapporti di forza? Se gli altri due soci hanno alle spalle capitali e conoscenze voglio vederti a far valere il tuo accordo..
Quindi secondo me, al netto del fatto che sicuramente ti conviene parlare con magari uno studio tenico/legale dove magari ti sanno indicare anche meccanismi tipo brevetti aziendali ma a tuo nome o cose del genere, l'obiettivo dovrebbe essere a lungo termine.
Cioè, tu sviluppi il primo prodotto ma che sarà solo il primo di una lunga serie che la tua azienda porterà sul mercato.
In questo modo saresti di fatto difficilmente sostituibile.. sarebbe una possibilità percorribile?
Se il prodotto è one-shot il rischio che ti possano far fuori secondo me c'è, tu poi saresti assunto in azienda come socio-lavoratore?

Ciao,
cerco di rispondere alle tue domande.

Questi due soci mi sembrano persone molto serie, assolutamente non dei ciarlatani.
Conoscono molto bene in mercato. Io sono un tecnico, ma penso di avere occhio su quello che il mercato vuole.
Vedo che abbiamo le stesse idee su quale prodotto fare, e su cosa NON fare.

Le mie preoccupazioni più grandi sono:
• che essendo socio di minoranza non venga poi diluita la mia quota nel momento in cui arrivano gli utili
• dal punto di vista produttivo serve essere indipendenti: la logica deve essere quella di avere una produzione propria, non di appoggiarsi all'azienda che uno dei soci ha già.

Per questo ero venuto a scrivere sul forum: spero di trovare qualcuno del mestiere (commercialista, ecc.) che mi dia
un consiglio su come tutelarmi.
Questa è veramente una grande occasione, che cercavo da tempo. Mi dispiacerebbe farmi scippare la mia parte nel caso
le cose vadano bene.

Il prodotto non sarà un one-shot, ma certo pesa tanto. L'azienda potrebbe poi realizzare i prodotti successivi senza di
me, certo impiegando più tecnici e più tempo, ma tenendosi la mia quota e relativi profitti.
Ci saranno un paio di anni credo di sviluppo prodotto, forse meno, in cui oltre ad essere socio, sarò comunque assunto
come socio lavoratore.
Si tratta si finanziare l'azienda in modo da pagare il mio stipendio e probabilmente quello del commerciale in questo
periodo iniziale di sviluppo prodotto e naturalmente per pagarsi l'avviamento e i costi dei prototipi.
Stavo pensando di muovermi anche per cercare finanziamenti a fondo perduto da parte di qualche ente che finanzia star-up
o aziende innovative.
 

solidum90

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Capito, ti conviene sentire anche un legale secondo me.
Da quel che so io se chi ha la maggioranza delle quote decide di fare un aumento di capitale ti butta fuori a meno che tu paghi la tua parte.. tu che quote avresti e quanti soldi ci metteresti?
 

Dott. Jones

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Capito, ti conviene sentire anche un legale secondo me.
Da quel che so io se chi ha la maggioranza delle quote decide di fare un aumento di capitale ti butta fuori a meno che tu paghi la tua parte.. tu che quote avresti e quanti soldi ci metteresti?

La mia preoccupazione è proprio quella dell'aumento di capitale.
Per ora si sta discutendo della fattibilità tecnica del progetto. Su questo io sono molto sicuro...naturalmente si tratta di convincere anche i futuri soci.
Ma poi quando si arriverà a discutere come strutturare la società è certo che avrò una quota di minoranza.
Fatto il prodotto loro hanno in mano le leve della società: basta che il commerciale (uno dei due soci) rallenti (artificialmente) le vendite e ti dica: adesso serve un aumento di capitale. Dove vado io a prendere i soldi?

Anche se quote e soldi sono argomenti ancora tutti da decidere, la mia intenzione non è mettere i soldi (al massimo posso mettere una parte del capitale sociale), in quanto io metto il know-how.
Sulla quota della società io ho una mia idea sulla percentuale da chiedere, ma prima vorrei sentire l'opinione dei forumisti.
Spiegato per quanto possibile quanto si intende fare, ossia una società di tre soci, in cui io porto il know-how, un socio possiede già un'azienda a quindi un marchio noto (l'azienda che si vuole fare sarà un'azienda sorella di quella già esistente) ed i capitali per iniziare finanziando la nuova azienda nel periodo di sviluppo del prodotto, ed il terzo è il commerciale, secondo voi quanto posso chiedere?
Si tratta di arrivare alla negoziazione, quando ci sarà, con richieste realistiche e motivate.
 

solidum90

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La mia preoccupazione è proprio quella dell'aumento di capitale.
Per ora si sta discutendo della fattibilità tecnica del progetto. Su questo io sono molto sicuro...naturalmente si tratta di convincere anche i futuri soci.
Ma poi quando si arriverà a discutere come strutturare la società è certo che avrò una quota di minoranza.
Fatto il prodotto loro hanno in mano le leve della società: basta che il commerciale (uno dei due soci) rallenti (artificialmente) le vendite e ti dica: adesso serve un aumento di capitale. Dove vado io a prendere i soldi?

Anche se quote e soldi sono argomenti ancora tutti da decidere, la mia intenzione non è mettere i soldi (al massimo posso mettere una parte del capitale sociale), in quanto io metto il know-how.
Sulla quota della società io ho una mia idea sulla percentuale da chiedere, ma prima vorrei sentire l'opinione dei forumisti.
Spiegato per quanto possibile quanto si intende fare, ossia una società di tre soci, in cui io porto il know-how, un socio possiede già un'azienda a quindi un marchio noto (l'azienda che si vuole fare sarà un'azienda sorella di quella già esistente) ed i capitali per iniziare finanziando la nuova azienda nel periodo di sviluppo del prodotto, ed il terzo è il commerciale, secondo voi quanto posso chiedere?
Si tratta di arrivare alla negoziazione, quando ci sarà, con richieste realistiche e motivate.

Il discorso è abbastanza chiaro, credo sia molto difficile trovare consigli specifici qui, come sul calcolo delle quote, dovresti rendere pubblici dettagli che dubito tu voglia rendere pubblici, se hai piacere scrivimi in privato, le questioni societarie mi "appassionano" ;)
In ogni caso ti conviene assolutamente sentire un legale esperto di diritto societario anche perché in gioco ci sono i tuoi interessi.. meglio spendere 4-5k in una consulenza legale con i controfiocchi che prendere una cantonata.

Ora, io ho aperto solo una startup con relativa S.r.l. e da quel che ho potuto vedere se i tuoi futuri soci hanno molto più capitale di te il rischio che ti possano liquidare c'è ed è alto.
Sicuramente devi far valere il tuo know-how come investimento nell'azienda e contabilizzarlo, chessò 100k, che contribuisce al capitale sociale, o meglio, come capitale sociale che i tuoi soci, che non mettono know-how pagano al posto tuo.. esempio capitale sociale 300k di cui tu metti 100k ma che in realtà versano i tuoi soci come sovraprezzo sulle tue quote (questa cosa so che si può fare perché l'ho fatta anche io).
Poi, come hai detto anche tu, una volta che il tuo know-how è messo in azienda non è più tuo, diventa un asset aziendale, anche se, come dicevo, dovresti essere abbastanza furbo da non mettere tutto subito ma un po alla volta, in modo che comunque la tua figura sia sempre il più possibile chiave sulla buona riuscita del prodotto.
Questo secondo me non previene poi troppo la possibilità di essere liquidato ma nel caso in cui le cose vadano molto bene e i soci vogliano "farti fuori" almeno avresti una buona uscita, il che non fa mai male.. diversamente se fate la classica srl con capitale sociale 1000€ ti liquiderebbero con due spiccioli.

Un altra cosa che, credo si possa fare, è un accordo che prevede che al raggiungimento di un determinato obiettivo molto facilmente identificabile, ad esempio l'uscita sul mercato del prodotto, i tuoi soci devono darti una quota aggiuntiva della società.. quindi poi sarebbe più difficile o quantomeno più costoso "farti fuori".

In ogni caso ripeto, io fossi in te investirei in una consulenza legale con le palle..!
 
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Massimiliano.10

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La mia preoccupazione è proprio quella dell'aumento di capitale.
Per ora si sta discutendo della fattibilità tecnica del progetto. Su questo io sono molto sicuro...naturalmente si tratta di convincere anche i futuri soci.
Ma poi quando si arriverà a discutere come strutturare la società è certo che avrò una quota di minoranza.
Fatto il prodotto loro hanno in mano le leve della società: basta che il commerciale (uno dei due soci) rallenti (artificialmente) le vendite e ti dica: adesso serve un aumento di capitale. Dove vado io a prendere i soldi?

Ciao Dott. Jones.
Per quanto riguarda esclusivamente questo aspetto societario, ci sono degli strumenti tecnico-giuridici in grado di tutelarti adeguatamente.
In primis, come già accennato da te, avresti la possibilità di stipulare dei patti parasociali con gli altri soci.
Da quel che leggo nelle tue parole, però, c'è il timore che gli altri soci, in qualche modo, possano aggirare "l'ostacolo". E, a dirla tutta, la tua paura potrebbe essere fondata perchè i patti parasociali hanno mera efficacia obbligatoria. Tradotto in termini pratici, qualora vengano disattese le previsioni in essi contenuti, l'unico rimedio possibile è richiedere il risarcimento del danno (e qui, inoltre, potrebbe subentrare un problema di quantificazione del danno) e nulla più. La delibera di aumento del capitale sociale, pertanto, sarebbe perfettamente valida ed efficace.
A questo punto, non ti resta che la seconda alternativa, decisamente più efficace: prevedere direttamente nello statuto della società un quorum deliberativo più elevato di quello codicistico (50% + 1), in materia di aumento del capitale sociale.
Mi spiego meglio, facendo un esempio pratico.
Supponiamo che la tua quota sarà del 30%. Per metterti al sicuro da qualsiasi possibile delibera di aumento del capitale sociale da te non voluta, dovresti inserire nello statuto una clausola che preveda, in materia di aumento del capitale sociale (e, più in generale, di qualsiasi modifica statutaria), un quorum deliberativo del 71% (in tal modo, senza il tuo consenso, non sarà possibile attuare un aumento del capitale sociale).
In questo caso, a differenza dei patti parasociali, qualora venga deliberato un aumento di capitale senza il tuo voto favorevole, potresti impugnare la delibera con conseguente annullamento della stessa (le norme statutarie, infatti, hanno "efficacia reale" e sono opponibili erga omnes).

Spero di essere stato abbastanza chiaro, ciao e buona fortuna.
 

San Siro

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Ciao Dott. Jones.
Per quanto riguarda esclusivamente questo aspetto societario, ci sono degli strumenti tecnico-giuridici in grado di tutelarti adeguatamente.
In primis, come già accennato da te, avresti la possibilità di stipulare dei patti parasociali con gli altri soci.
Da quel che leggo nelle tue parole, però, c'è il timore che gli altri soci, in qualche modo, possano aggirare "l'ostacolo". E, a dirla tutta, la tua paura potrebbe essere fondata perchè i patti parasociali hanno mera efficacia obbligatoria. Tradotto in termini pratici, qualora vengano disattese le previsioni in essi contenuti, l'unico rimedio possibile è richiedere il risarcimento del danno (e qui, inoltre, potrebbe subentrare un problema di quantificazione del danno) e nulla più. La delibera di aumento del capitale sociale, pertanto, sarebbe perfettamente valida ed efficace.
A questo punto, non ti resta che la seconda alternativa, decisamente più efficace: prevedere direttamente nello statuto della società un quorum deliberativo più elevato di quello codicistico (50% + 1), in materia di aumento del capitale sociale.
Mi spiego meglio, facendo un esempio pratico.
Supponiamo che la tua quota sarà del 30%. Per metterti al sicuro da qualsiasi possibile delibera di aumento del capitale sociale da te non voluta, dovresti inserire nello statuto una clausola che preveda, in materia di aumento del capitale sociale (e, più in generale, di qualsiasi modifica statutaria), un quorum deliberativo del 71% (in tal modo, senza il tuo consenso, non sarà possibile attuare un aumento del capitale sociale).
In questo caso, a differenza dei patti parasociali, qualora venga deliberato un aumento di capitale senza il tuo voto favorevole, potresti impugnare la delibera con conseguente annullamento della stessa (le norme statutarie, infatti, hanno "efficacia reale" e sono opponibili erga omnes).

Spero di essere stato abbastanza chiaro, ciao e buona fortuna.


Per Massimiliano

Però, scusa, se l'aumento di capitale fosse "necessario"?

Il nostro amico teme infatti che tale necessità possa essere indotta dai comportamenti degli altri due soci in modo da pervenire all'aumento di capitale.

Se vi fosse il limite del 71% basterebbe cedere la prima volta, concedendo un aumento anche modesto, per non poter più opporsi ad eventuali altri aumenti successivi.

Per Dott. Jones:

Domanda da ignorante: e se tu venissi pagato a royalties?

Concedi l'esclusiva allo sfruttamento della tua invenzione (che ti impegni comunque a realizzare in prima persona fornendo tutta l'assistenza tecnica), con percentuali variabili in funzione di diversi scenari di mercato.

Ma, ripeto, sono ignorante in materia.

In effetti, vedo diversi problemi all'orizzonte.

Il fatto che il titolare dell'azienda e il commerciale siano abituati a lavorare insieme.

E anche il fatto che il titolare sia quello che produrrà il manufatto non mi lascerebbe tranquillo.

Certo, non avresti lo stipendio, magari potresti accordarti per una cifra X per lo sviluppo.

Un bel rischio, certo, ma in fondo non è quello a cui aspiri?

Uscire dalla logica soffocante del lavoro dipendente e guadagnare in base a ciò che riesci a realizzare.

Potrebbe essere una soluzione allettante anche per loro. Puoi stare basso per quanto riguarda il costo del tuo apporto, ma anche le royalties se fossero meno della quota profitti potrebbe disincentivare gli altri due dal fare scherzi. O anche dal bypassarti per futuri progetti.

Ai loro occhi non saresti un dipendente (anche se socio) ma uno che possiede il know how e se non si trova bene si trasferisce da un'altra parte.
 

Massimiliano.10

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Per Massimiliano

Però, scusa, se l'aumento di capitale fosse "necessario"?

Il nostro amico teme infatti che tale necessità possa essere indotta dai comportamenti degli altri due soci in modo da pervenire all'aumento di capitale.

Se vi fosse il limite del 71% basterebbe cedere la prima volta, concedendo un aumento anche modesto, per non poter più opporsi ad eventuali altri aumenti successivi.

Ciao San Siro.
Per chiarire, l'aumento di capitale "necessario" nel senso di "obbligatorio" (se non si vuole arrivare allo scioglimento della società) è un'ipotesi tassativa prevista dal codice civile ed attiene ad un caso particolare diverso da questo, quindi per tradurlo in termini pratici Dott. Jones non sarebbe mai obbligato a dover versare nuovi conferimenti.
Se l'aumento di capitale fosse "necessario" (e con questo termine intendi proprio il caso previsto da Dott. Jones stesso) in realtà il problema non si porrebbe: qualora fosse voluto un aumento di capitale dagli altri due soci al solo fine di diluire la quota di Dott. Jones, tu con una clausola di questa portata potresti votare contrariamente all'aumento di capitale e, quindi, impedire la delibera di aumento.
Contrariamente, qualora fosse ritenuto necessario anche da Dott. Jones, nulla vieta che possa votare a favore dell'aumento e quindi apportare nuove risorse finanziarie in pancia alla società.
 

Roberto.P1994

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Se vi fosse il limite del 71% basterebbe cedere la prima volta, concedendo un aumento anche modesto, per non poter più opporsi ad eventuali altri aumenti successivi.


Scusami San Siro, non ho capito bene la domanda, cosa intendi quando dici che basterebbe cedere la prima volta, concedendo un aumento anche modesto, per non poter più opporsi ad eventuali altri aumenti successivi?
 

solidum90

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Ciao San Siro.
Per chiarire, l'aumento di capitale "necessario" nel senso di "obbligatorio" (se non si vuole arrivare allo scioglimento della società) è un'ipotesi tassativa prevista dal codice civile ed attiene ad un caso particolare diverso da questo, quindi per tradurlo in termini pratici Dott. Jones non sarebbe mai obbligato a dover versare nuovi conferimenti.
Se l'aumento di capitale fosse "necessario" (e con questo termine intendi proprio il caso previsto da Dott. Jones stesso) in realtà il problema non si porrebbe: qualora fosse voluto un aumento di capitale dagli altri due soci al solo fine di diluire la quota di Dott. Jones, tu con una clausola di questa portata potresti votare contrariamente all'aumento di capitale e, quindi, impedire la delibera di aumento.
Contrariamente, qualora fosse ritenuto necessario anche da Dott. Jones, nulla vieta che possa votare a favore dell'aumento e quindi apportare nuove risorse finanziarie in pancia alla società.
Esatto, l'aumento di capitale è "obbligatorio" nel momento in cui viene approvato dai soci e mi sembra un ottimo consiglio quello di far mettere nello statuto una percentuale che faccia in modo che senza la quota di Dott. Jones questo non possa essere approvato.

Volendo fare l'avvocato del diavolo, tutto sta comunque in quanto gli altri due soci sono "tagliati" e soprattutto in quanto mettono all'inzio,
ad esempio: se questi mettono 100k a testa e ad un certo punto per andare avanti con lo sviluppo del prodotto servono altri 100k che non si hanno in cassa perché nel frattempo non avendo income i fondi iniziali si sono spesi cosa si fa? Se non risecono/possono accedere al credito bancario gioco forza devono aumentare il capitale o almeno versare in cassa ognuno per la propria quota percentuale.
In questo caso Dott. Jones è obbligato a pagare o cedere in cambio parte delle sue quote... sbaglio?
Si può cautelare anche da questo punto di vista? Chessò, ad esempio prevedere in un accordo parasociale che nei primi x anni di attività se sono necessari altri fondi saranno solo a carico dei soci finanziatori?
 

Massimiliano.10

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Ciao Solidum.
Qualora siano necessarie nuove risorse finanziare e queste non siano reperibili attraverso il credito bancario (o, più in generale, attraverso qualsiasi forma di finanziamento da parte di terzi), non resta che percorrere due strade: o aumento di capitale o finanziamento da parte dei soci.
Come detto, l'aumento di capitale però sarebbe da scartare perchè sarebbe necessaria l'approvazione di Dott. Jones che, proprio per tutelarsi da possibili aumenti con fini diluitivi, voterà contrariamente.
Non resta che la strada del finanziamento. Infatti, se hanno le risorse finanziarie per porre in essere un aumento di capitale le avranno anche per porre in essere un finanziamento diretto alla società.
Questo da un punto di vista legale, in quanto la società prevedendo nello statuto un quorum deliberativo del 71% "sapeva" a cosa andava incontro (vale a dire, necessaria collaborazione di Dott. Jones).

E' ovvio, tuttavia, che stiamo parlando di un'ipotesi astratta.
Nella realtà le cose sarebbero molto più complesse, innanzitutto perchè per portare in statuto una clausola del genere, devi avere una grande forza contrattuale.
In secondo luogo, potrebbero andare ad incrinarsi i rapporti tra i soci, con tutto ciò che ne deriverebbe.
Ci sono moltissime variabili che potrebbero portare i soci di maggioranza a finanziare la società, pur in assenza di qualsiasi "sforzo economico" di Dott. Jones, però puoi immaginare che non sempre questa è una soluzione facilmente percorribile.
Proprio per questo, come anche tu hai suggerito, determinate questioni vengono affrontare a priori con patti parasociali per evitare che si giunga a situazioni di stallo, o che potrebbero determinare una rottura dei rapporti tra i soci (con conseguente rischio di perdita del capitale versato a titolo di conferimento o scioglimento della società).

P.S. Questo in linea generale e cercando di semplificare. Si può aggiungere che, in determinati casi, il socio (Dott. Jones) potrebbe essere ritenuto responsabile del risarcimento dei danni qualora la propria condotta (es. opposizione sistematica all'aumento di capitale sociale) abbia causato un danno alla società ma complicheremmo troppo le cose.