COMUNICATO STAMPAConvocazione dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti, in data 30novembre 2023;Accordo Modificativo dell’Accordo di Investimento del 31 marzo 2023;informativa parti correlatePrecisazioni in merito all’accordo perfezionato con Alpha Blue Ocean inmerito alla sottoscrizione di un Prestito Obbligazionario Convertibile cumWarrantsMilano, 27 ottobre 2023Facendo seguito a quanto comunicato in data 23 ottobre 2023, si rende noto che il Presidente,in adempimento alla delibera consigliare assunta, ha dato seguito alla convocazionedell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti, presso lo studio ZABBAN – NOTARI –RAMPOLLA & Associati, in Via Metastasio 5, 20123 Milano, per il giorno 30 novembre2023, alle ore 11.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguenteORDINE DEL GIORNO1) Aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione aisensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., per euro 11.500.000,comprensivi di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in forma inscindibilemediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario daindividuarsi in base al criterio definito dall’assemblea, aventi godimento regolare,riservato in sottoscrizione a Ubilot S.r.l. e da liberarsi mediante conferimentodella partecipazione totalitaria in una costituenda Newco che sarà a sua voltabeneficiaria di conferimento di ramo di azienda da parte di Ubilot S.r.l.eaumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione aisensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., per euro 1.663.185,03, comprensivi dieventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione dinuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi in base al criteriodefinito dall’assemblea, aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizionerispettivamente, per Euro 1.350.000 a Believe S.r.l. e per Euro 313.185,03 aiprecedenti Amministratori della Società e da liberarsi rispettivamente medianteutilizzo della riserva costituita da Believe S.r.l. “in conto futuri aumenti dicapitale”, ed in tale senso targata a favore di Believe S.r.l. medesima, ecompensazione parziale dei crediti residui vantati dagli Amministratori dellaSocietà verso la Società stessa; conseguente modifica dell’art. 5 dello StatutoSociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.2) Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell’art.2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per unimporto massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell’eventualesovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinqueanni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie privedel valore nominale, con parità contabile non inferiore a quella vigente alla datadell’assemblea, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione egodimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e6 dell’art. 2441 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.3) Variazione della denominazione sociale e conseguente modifica dell’art. 1 delloStatuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.Come previsto dalla normativa vigente, l’avviso di convocazione nonché la documentazionerelativa ai punti e alle proposte all'ordine del giorno saranno messi a disposizione delpubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggioautorizzato emarket storage
www.emarketstorage.it.Gli azionisti potranno prendere visione e ottenere copia della documentazione di cui sopra,che sarà resa disponibile al pubblico, nei termini di legge, anche sul sito internet della Societàcorporate gequity.it.***Come già comunicato in data 23 ottobre 2023, cui si rimanda integralmente per le definizioni,la modifica dell’Accordo di Investimento prevede che Believe, nei termini e nelle modalitàespresse dall’Accordo stesso, acquisisca il controllo del segmento Education, a meno che ilprezzo di vendita della Partecipazione Believe, nei periodi considerati, non sia sufficiente agarantire la percentuale di possesso di almeno il 51% di HRD, intesa come HRD TrainingGroup S.r.l. e RR Brand S.r.l. congiuntamente.In tal caso, Believe ha il diritto di acquistare e, in caso di esercizio, la Società si impegna avendere, entro il 75° giorno dalla scadenza del termine entro il quale Ubilot potrà comunicarea Believe e alla Società la propria intenzione di esercitare l’Opzione Ubilot, le PartecipazioniHRD, nelle quote di partecipazione da determinarsi, e comunque non inferiore al 51% delcapitale sociale di HRD e di RR Brand, libere da ogni vincolo, a fronte del pagamento delrelativo corrispettivo per cassa.In ogni caso, Believe si impegna a vendere parte della Partecipazione Believe sul mercato e aversare alla Società quanto ricavato da tali vendite alle date del 31 gennaio 2024 e del 28febbraio 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 1.100.000, come acconto sulprezzo di acquisto delle Partecipazioni HRD (l’”Acconto”). Resta inteso tra le Parti e laSocietà che, qualora Ubilot non dovesse esercitare l’Opzione Ubilot e/o non si dovesseperfezionare la cessione delle Partecipazioni HRD, l’Acconto dovrà essere restituito a Believeentro i trenta giorni di calendario successivi al 1° gennaio 2025.Si precisa, quindi, che la Partecipazione Believe è, attualmente, pari al 71,443% del capitalesociale di Gequity, per cui la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento si qualifica comeoperazione con parte correlata di maggiore rilevanza, ai sensi dell’art. 5 della Procedura PartiCorrelate nonché dell’Allegato 3 al Regolamento OPC in quanto il controvalore economicocomplessivo della stessa – come illustrato nel prosieguo – supera la soglia di rilevanza del 5%di cui al Regolamento OPC e alla Procedura Parti Correlate. Inoltre, si evidenzia che, pereffetto della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, la partecipazione diretta di Ubilot nellaSocietà si attesterà oltre la soglia del 50% del capitale sociale di Gequity.Parimenti, in considerazione della carica assunta dalla Signora Irene Cioni, attualmenteDirettore Generale della partecipata HRD Training Group S.r.l. (“HRD”) e quindi dirigentecon responsabilità strategiche di una società controllata della Società, anche l’operazione diaumento di capitale sociale, di cui una parte a lei destinato e riservato (attraverso laconversione parziale del suo credito nella misura pari al 51,73% dello stesso)in quanto examministratore, si configura come operazione con parte correlata. Al termine dell’Aumentodi Capitale, per effetto della sottoscrizione dello stesso, la partecipazione diretta della Sig.raIrene Cioni nella Società diverrà pari a circa lo 0,364% del capitale sociale di Gequity.Si rammenta che, come nel menzionato punto (ii) degli Aumenti di Capitale Sociale, allapositiva conclusione delle operazioni di aumento di Capitale Sociale, Ubilot deterrà lamaggioranza della Società, comportando quindi la sussistenza della fattispecie delle “reversemerger” con l’applicazione della relativa disciplina cui si rimanda.Sarà quindi pubblicato il parere reso dal Consigliere Indipendente in una modalità coerentecon la necessitata natura monocratica del Comitato Parti Correlate, a ragione dellacomplessiva composizione (tre membri, di cui uno solo indipendente) del consiglio diamministrazione di Gequity, ai sensi dell’art. 6.2 e seguenti della Procedura operazioni conparti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Gequity in data 24 giugno 2021(la “Procedura Parti Correlate”) e ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. b), del Regolamentoapprovato con delibera CONSOB n. 17221/2010, come successivamente modificato eintegrato (il “Regolamento OPC”). Sarà altresì formato documento integrativo a cura delCollegio sindacale, in applicazione analogica dell’articolo 8, comma 1 lettera d) del predettoRegolamento CONSOB.***Con riferimento all’accordo sottoscritto con Alpha Blue Ocean, relativamente al prestitoobbligazionario convertibile, alle cui caratteristiche e definizioni si rimanda al ComunicatoStampa del 23 ottobre 2023, ai sensi della comunicazione Consob numero 1 del 3 maggio2023, si precisa che tale strumento rappresenta un POC non standard, la cui emissione nelletranche già descritte saranno a discrezione dell’Emittente.I poteri al Consiglio di Amministrazione sulla conversione dell’eventuale emissione di tranchedel POC deriveranno direttamente dagli esiti dell’Assemblea Straordinaria predetta, in senoal conferimento della delega di aumento del capitale sociale, a pagamento, per un importomassimo di complessivi Euro 35.000.000,00.Per i motivi sopra citati l’esecuzione dell'Operazione comporterà un ulteriore effetto diluitivo(oltre a quello di cui all’operazione di Aumento di Capitale) certo, ma variabile e allo statonon quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società.La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamentesottoscritta da ABO ad esito della conversione delle Obbligazioni emesse e, pertanto, anchedal numero delle stesse e dal relativo Prezzo di Conversione.Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant potrebbe avereeffetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società.La determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delleObbligazioni è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo registratinei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione. La diluizionemassima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'Operazionedipenderà, in particolare, dagli importi delle tranche effettivamente utilizzate e dal relativoPrezzo di Conversione, ad oggi non ancora determinabili. La stessa cosa vale per gli effettidiluitivi derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant, che dipenderanno dall'ammontaredelle azioni sottoscritte e dal Prezzo di Conversione.In qualsiasi caso, qualora fossero emessi e convertiti i POC, il valore del titolo potrebbeconseguentemente subire delle variazioni, di cui non è possibile quantificarne gli esiti.Non sussistono in capo a ABO obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a esitodella conversione delle Obbligazioni o acquistate mediante esercizio dei Warrant.Tutto quanto detto sopra, vale a condizione che l’operazione dell’Accordo di Investimentoabbia esecuzione, e, in via preliminare, che l’Assemblea Straordinaria convocata approvi ilpunto 2) all’ordine del giorno sopra menzionato.
I principali indici azionari hanno vissuto una settimana turbolenta, caratterizzata dalla riunione della Fed, dai dati macro importanti e dagli utili societari di alcune big tech Usa. Mercoledì scorso la Fed ha confermato i tassi di interesse e ha sostanzialmente escluso un aumento. Tuttavia, Powell e colleghi potrebbero lasciare il costo del denaro su livelli restrittivi in mancanza di progressi sul fronte dei prezzi. Inoltre, i dati di oggi sul mercato del lavoro Usa hanno mostrato dei segnali di raffreddamento. Per continuare a leggere visita il link
