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MASSIMO DELTA
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Oi | Material Fact - Restructuring Settlement Discussions
Oi SA - In riorganizzazione giudiziaria
Registro dei datori di lavoro (CNPJ / MF) n. 76.535.764 / 0001-43
Consiglio di commercio (NIRE) n. 33.30029520-8
Società pubbliche
FATTO MATERIALE
DISCUSSIONI DI RISTRUTTURAZIONE
Oi SA - In riorganizzazione giudiziaria (" Oi " , e insieme ad alcune delle sue affiliate, la " Società "), in conformità all'art. 157, comma 4 della legge 6404/76 e ai sensi dell'istruzione CVM 358/02 informa i propri azionisti e il mercato in generale, che, come qui descritto, la Società ha tenuto una riunione con alcuni titolari (gli " Obbligazionisti ") di, o gestori di enti titolari, interessi economici, (i) i 9.750% senior Notes scadenza 2016 rilasciata da Oi, (ii) le Note precedenti del 5.125% dovute entro il 2017 rilasciate da Oi e garantite da Telemar Norte Leste SA - In riorganizzazione giudiziaria (" Telemar"), (iii) le Notes precedenti del 9,500% dovute entro il 2019 rilasciate da Oi e garantite da Telemar, (iv) le Note Senior 2020 del prestito obbligazionario del 5,500 emesse da Oi e garantite da Telemar, (v) da parte di Oi Brasil Holdings Cooperatief UA - in riorganizzazione giudiziaria ("Oi Coop") e garantita da Oi, (vi) le Note Senior di 5,750% dovute entro il 2022 rilasciate da Oi Coop e garantite da Oi, (vii) le 6.250% rilasciato da Portugal Telecom International Finance BV - In riorganizzazione giudiziaria (" PTIF") e garantiti da Oi, (viii) le Notes del 4,775% dovute entro il 2017 rilasciate da PTIF e garantite da Oi, (ix) le Note Senior del 5,875% dovute entro il 2018 rilasciate da PTIF e garantite da Oi, (x) (xii) i titoli Senior di 4.625% entro il 2020 emessi da PTIF e garantiti da Oi; (xii) le Note del 4.500% dovute entro il 2025 rilasciate da PTIF e garantite da Oi; e (xiii) 5.242% Note Senior dovute entro il 2017 rilasciate da PTIF e garantite da Oi (collettivamente, le " Note ").
Contratti di riservatezza con i membri del comitato direttivo del comitato internazionale di obbligazioni e del comitato direttivo del gruppo ad hoc degli obbligazionisti
Il 10 ottobre 2017 la Compagnia ha eseguito accordi di riservatezza (" IBC / AHG Confidentiality Agreements ") con gli Obbligazionisti che sono membri del Comitato Direttivo del Comitato International Bondholder ( IBC ) e del Comitato Direttivo dell'Ad Hoc Gruppo di titolari di obbligazioni (il " gruppo ad hoc ") per facilitare potenziali discussioni e negoziati sulla struttura del capitale della società e sulle alternative potenziali per una ristrutturazione proposta e l'infusione di capitale mediante un aumento di capitale nella Società (una " transazione potenziale") In conformità agli accordi di riservatezza IBC / AHG, la Società ha accettato di pubblicare pubblicamente, dopo la scadenza di un periodo stabilito negli accordi di confidenzialità IBC / AHG, alcune informazioni (" informazioni riservate ") riguardanti o condivise in connessione con le discussioni e / o le trattative che si sono svolte tra la Società, l'IBC e il Gruppo Ad Hoc riguardanti una Transazione Potenziale. Le informazioni contenute in questo comunicato stampa e alcuni documenti pubblicati sul sito web della Società di cui sopra sono stati forniti per soddisfare gli obblighi di divulgazione pubblici della Società ai sensi degli accordi di confidenzialità IBC / AHG Gli accordi sulla riservatezza IBC / AHG sono terminati secondo le loro condizioni, salvo quanto diversamente previsto.
Incontro con il gruppo IBC e Ad Hoc
Il 10 ottobre 2017 i rappresentanti della Società e dei consulenti finanziari e giuridici della Società (i " Rappresentanti delle Società ") si riunirono a New York con i rappresentanti del IBC, l'annuncio "riunione IBC / AHG / ECA " Hoc Group, i consulenti di alcune agenzie di credito all'esportazione ( ECAs ) che dispongono di richieste di Classe III e dei rispettivi consulenti finanziari e giuridici del gruppo IBC e del gruppo ad hoc ("i rappresentanti IBC / AHG / ECA ") di non negoziare) i termini di una transazione potenziale.
A decorrere dalla data del presente documento, non sono stati effettuati negoziati e non è stato raggiunto alcun accordo sui termini di una transazione potenziale con l'IBC, il gruppo ad hoc o le ECA. Sebbene i negoziati tra queste parti e la Società possano avvenire in futuro, non ci può essere alcuna garanzia che i negoziati avranno luogo o se si verificheranno, che comporteranno un accordo in merito ai termini di una transazione potenziale.
Informazioni confidenziali
Durante la riunione IBC / AHG / ECA, i rappresentanti della società hanno condiviso due presentazioni con l'IBC, il gruppo ad hoc e i rappresentanti dell'ECA: (1) una presentazione (la " Presentazione di Laplace ") preparata dal consulente finanziario della Società, Laplace Finanças la ristrutturazione della Società in base a una nuova versione del piano di riorganizzazione (la " Nuova Versione del Piano ") ha presentato sostanzialmente contemporaneamente nel presente processo di riorganizzazione giudiziaria della Società pendente in Brasile e (2) una presentazione preparata dalla Società in relazione alla Società recenti revisioni del suo piano di business a lungo termine e del programma di investimenti (la " Presentazione della Società " e, insieme alla Presentazione di Laplace, la "Presentazioni ").
Oltre alle Presentazioni, i Rappresentanti della Società hanno condiviso oralmente alcune informazioni riservate con i rappresentanti IBC / AHG / ECA per chiarire le informazioni riservate incluse nelle Presentazioni. In particolare, i Rappresentanti della Società hanno dichiarato che:
prevedono che le spese in conto capitale nella seconda metà del 2017 saranno superiori al primo semestre;
hanno voluto affrontare una parte delle rivendicazioni liquidate e non rischiate (la " Anatel Claims ") Agnesa Nacional de Telecomunicações detiene o può detenere contro la Società in vari modi, anche applicando i circa 1,3 miliardi di BRL di depositi giudiziari effettuati dalla Società in la connessione con le procedure amministrative in corso in Brasile per ridurre l'importo totale delle richieste di Anatel per l'ammontare di tali depositi giudiziari e che gli importi dei pagamenti a fronte delle domande di Anatel come indicato nella Presentazione di Laplace sono al netto dei depositi;
l'opportunità di finanziare o restringere tutta o qualsiasi parte del "Bonus di Capitale Strategico del Credito" (come descritto nella Presentazione di Laplace) sarà offerto a tutti i creditori non garantiti che eleggono l'opzione di conversione e finora la Società non ha ottenuto alcun impegno da qualsiasi parte per contrastare o finanziare tale aumento di capitale del Creditor Strategico o per sostenere la Nuova Versione del Piano;
il flusso di cassa previsto del piano comune di ristrutturazione alternativa fino al 2020 a pagina 5 della presentazione di Laplace non include i proventi delle vendite di attività;
come illustrato nella diapositiva 22 della Presentazione di Laplace, l'aumento di capitale del Creditor Strategico può essere finanziato sia da contribuire a nuovi contanti o equitizzare i crediti - il prezzo per la nuova parte in contanti sarà pari a uno sconto del 30% sul futuro VWAP e il prezzo poiché la parte finanziata dall'equitazione dei crediti sarebbe pari a un premio del 42% superiore al futuro VWAP; e
sebbene sia prevista la prima convocazione generale dei creditori per il 23 ottobre 2017 (" First Call GCM "), non sapevano se il quorum richiesto dai titolari di diritti potenziali per votare sulla nuova versione del piano sarebbe stato presente al First Call GCM e che, se un quorum non è presente al First Call GCM, la nuova versione del piano sarà votata alla riunione generale dei creditori "seconda chiamata" prevista per il 27 novembre 2017.
Inoltre, i Rappresentanti della Società ei Rappresentanti IBC / AHG / ECA hanno discusso lo strumento non assegnabile che prevede un importo pari a tale importo pari all'importo dei crediti non garantiti di tali titoli (tali crediti, le " Richieste di Classe III ") offerto come opzione di trattamento in base alla Nuova Versione del Piano (" Opzione di Debito Parziale ") che i titolari di Richieste di Classe III avrebbero il diritto di scegliere di ricevere sotto la Nuova Versione del Piano.
In base alla Nuova Versione del Piano, nel caso in cui l'opzione di Debito di Debito sia esagerata, l'eccedenza di crediti di Classe III i cui titolari hanno scelto l'opzione di Debito Debito Par e il pagamento del capitale di sottoscrizione per il debito di pagamento fisso L'opzione strumento verrà trattata per impostazione predefinita sotto un'altra opzione di trattamento in base alla nuova versione del piano, che prevede, tra l'altro, l'opzione di pagamento generale descritta nella diapositiva 15 della presentazione Laplace (" Opzione di pagamento generale di pagamento") e come indicato nella Nuova Versione del Piano, tale opzione di pagamento generale di pagamento prevede uno strumento di debito con un termine di 19 anni, un periodo di grazia di dieci anni e tasso di interesse di TR + 0,5% pa per crediti in brasiliano Reais e del 0,5% pa per crediti in dollari o euro.
Alcune altre informazioni importanti
Oltre alle dichiarazioni di esclusione e alle qualifiche descritte nei materiali stessi, tutte le affermazioni presentate nelle Presentazioni sono in natura di discussioni di regolamento e di compromesso, non sono intese e non costituiscono rappresentazioni di alcun fatto o ammissione di alcuna responsabilità e sono al fine di tentare di raggiungere un compromesso consensuale e un accordo. Nel caso in cui qualsiasi dichiarazione qui o nelle Presentazioni sia incompatibile con o non sia in conflitto con la Nuova Versione del Piano, prevalgono i termini e le condizioni della Nuova Versione del Piano. Nulla contenuta nelle Presentazioni è inteso o deve essere interpretato come un ammissione o una rinuncia a qualsiasi diritto, rimedio, reclamo, causa di azione o difesa.
Inoltre, il contenuto delle Presentazioni non sarà interpretato come guida da parte della Società in relazione ai suoi futuri risultati e la Società non si assume e non si assume espressamente alcuna responsabilità per aggiornare tali contenuti o informazioni in qualsiasi momento.
Questa comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto di titoli. Questa comunicazione non è un'offerta di acquisto o di sollecitazione di un'offerta di acquisto rispetto a qualsiasi Titoli o altri titoli.
La Società ha pubblicato le Presentazioni sul suo sito web, disponibile all'indirizzo Oi (inglese) e 14 (portoghese).
Rio de Janeiro, 11 ottobre 2017.
Carlos Augusto Machado Pereira di Almeida Brandão
Chief Financial Officer, Responsabile e Investitori di Investor Relations
Oi SA - In riorganizzazione giudiziaria
Oi SA - In riorganizzazione giudiziaria
Registro dei datori di lavoro (CNPJ / MF) n. 76.535.764 / 0001-43
Consiglio di commercio (NIRE) n. 33.30029520-8
Società pubbliche
FATTO MATERIALE
DISCUSSIONI DI RISTRUTTURAZIONE
Oi SA - In riorganizzazione giudiziaria (" Oi " , e insieme ad alcune delle sue affiliate, la " Società "), in conformità all'art. 157, comma 4 della legge 6404/76 e ai sensi dell'istruzione CVM 358/02 informa i propri azionisti e il mercato in generale, che, come qui descritto, la Società ha tenuto una riunione con alcuni titolari (gli " Obbligazionisti ") di, o gestori di enti titolari, interessi economici, (i) i 9.750% senior Notes scadenza 2016 rilasciata da Oi, (ii) le Note precedenti del 5.125% dovute entro il 2017 rilasciate da Oi e garantite da Telemar Norte Leste SA - In riorganizzazione giudiziaria (" Telemar"), (iii) le Notes precedenti del 9,500% dovute entro il 2019 rilasciate da Oi e garantite da Telemar, (iv) le Note Senior 2020 del prestito obbligazionario del 5,500 emesse da Oi e garantite da Telemar, (v) da parte di Oi Brasil Holdings Cooperatief UA - in riorganizzazione giudiziaria ("Oi Coop") e garantita da Oi, (vi) le Note Senior di 5,750% dovute entro il 2022 rilasciate da Oi Coop e garantite da Oi, (vii) le 6.250% rilasciato da Portugal Telecom International Finance BV - In riorganizzazione giudiziaria (" PTIF") e garantiti da Oi, (viii) le Notes del 4,775% dovute entro il 2017 rilasciate da PTIF e garantite da Oi, (ix) le Note Senior del 5,875% dovute entro il 2018 rilasciate da PTIF e garantite da Oi, (x) (xii) i titoli Senior di 4.625% entro il 2020 emessi da PTIF e garantiti da Oi; (xii) le Note del 4.500% dovute entro il 2025 rilasciate da PTIF e garantite da Oi; e (xiii) 5.242% Note Senior dovute entro il 2017 rilasciate da PTIF e garantite da Oi (collettivamente, le " Note ").
Contratti di riservatezza con i membri del comitato direttivo del comitato internazionale di obbligazioni e del comitato direttivo del gruppo ad hoc degli obbligazionisti
Il 10 ottobre 2017 la Compagnia ha eseguito accordi di riservatezza (" IBC / AHG Confidentiality Agreements ") con gli Obbligazionisti che sono membri del Comitato Direttivo del Comitato International Bondholder ( IBC ) e del Comitato Direttivo dell'Ad Hoc Gruppo di titolari di obbligazioni (il " gruppo ad hoc ") per facilitare potenziali discussioni e negoziati sulla struttura del capitale della società e sulle alternative potenziali per una ristrutturazione proposta e l'infusione di capitale mediante un aumento di capitale nella Società (una " transazione potenziale") In conformità agli accordi di riservatezza IBC / AHG, la Società ha accettato di pubblicare pubblicamente, dopo la scadenza di un periodo stabilito negli accordi di confidenzialità IBC / AHG, alcune informazioni (" informazioni riservate ") riguardanti o condivise in connessione con le discussioni e / o le trattative che si sono svolte tra la Società, l'IBC e il Gruppo Ad Hoc riguardanti una Transazione Potenziale. Le informazioni contenute in questo comunicato stampa e alcuni documenti pubblicati sul sito web della Società di cui sopra sono stati forniti per soddisfare gli obblighi di divulgazione pubblici della Società ai sensi degli accordi di confidenzialità IBC / AHG Gli accordi sulla riservatezza IBC / AHG sono terminati secondo le loro condizioni, salvo quanto diversamente previsto.
Incontro con il gruppo IBC e Ad Hoc
Il 10 ottobre 2017 i rappresentanti della Società e dei consulenti finanziari e giuridici della Società (i " Rappresentanti delle Società ") si riunirono a New York con i rappresentanti del IBC, l'annuncio "riunione IBC / AHG / ECA " Hoc Group, i consulenti di alcune agenzie di credito all'esportazione ( ECAs ) che dispongono di richieste di Classe III e dei rispettivi consulenti finanziari e giuridici del gruppo IBC e del gruppo ad hoc ("i rappresentanti IBC / AHG / ECA ") di non negoziare) i termini di una transazione potenziale.
A decorrere dalla data del presente documento, non sono stati effettuati negoziati e non è stato raggiunto alcun accordo sui termini di una transazione potenziale con l'IBC, il gruppo ad hoc o le ECA. Sebbene i negoziati tra queste parti e la Società possano avvenire in futuro, non ci può essere alcuna garanzia che i negoziati avranno luogo o se si verificheranno, che comporteranno un accordo in merito ai termini di una transazione potenziale.
Informazioni confidenziali
Durante la riunione IBC / AHG / ECA, i rappresentanti della società hanno condiviso due presentazioni con l'IBC, il gruppo ad hoc e i rappresentanti dell'ECA: (1) una presentazione (la " Presentazione di Laplace ") preparata dal consulente finanziario della Società, Laplace Finanças la ristrutturazione della Società in base a una nuova versione del piano di riorganizzazione (la " Nuova Versione del Piano ") ha presentato sostanzialmente contemporaneamente nel presente processo di riorganizzazione giudiziaria della Società pendente in Brasile e (2) una presentazione preparata dalla Società in relazione alla Società recenti revisioni del suo piano di business a lungo termine e del programma di investimenti (la " Presentazione della Società " e, insieme alla Presentazione di Laplace, la "Presentazioni ").
Oltre alle Presentazioni, i Rappresentanti della Società hanno condiviso oralmente alcune informazioni riservate con i rappresentanti IBC / AHG / ECA per chiarire le informazioni riservate incluse nelle Presentazioni. In particolare, i Rappresentanti della Società hanno dichiarato che:
prevedono che le spese in conto capitale nella seconda metà del 2017 saranno superiori al primo semestre;
hanno voluto affrontare una parte delle rivendicazioni liquidate e non rischiate (la " Anatel Claims ") Agnesa Nacional de Telecomunicações detiene o può detenere contro la Società in vari modi, anche applicando i circa 1,3 miliardi di BRL di depositi giudiziari effettuati dalla Società in la connessione con le procedure amministrative in corso in Brasile per ridurre l'importo totale delle richieste di Anatel per l'ammontare di tali depositi giudiziari e che gli importi dei pagamenti a fronte delle domande di Anatel come indicato nella Presentazione di Laplace sono al netto dei depositi;
l'opportunità di finanziare o restringere tutta o qualsiasi parte del "Bonus di Capitale Strategico del Credito" (come descritto nella Presentazione di Laplace) sarà offerto a tutti i creditori non garantiti che eleggono l'opzione di conversione e finora la Società non ha ottenuto alcun impegno da qualsiasi parte per contrastare o finanziare tale aumento di capitale del Creditor Strategico o per sostenere la Nuova Versione del Piano;
il flusso di cassa previsto del piano comune di ristrutturazione alternativa fino al 2020 a pagina 5 della presentazione di Laplace non include i proventi delle vendite di attività;
come illustrato nella diapositiva 22 della Presentazione di Laplace, l'aumento di capitale del Creditor Strategico può essere finanziato sia da contribuire a nuovi contanti o equitizzare i crediti - il prezzo per la nuova parte in contanti sarà pari a uno sconto del 30% sul futuro VWAP e il prezzo poiché la parte finanziata dall'equitazione dei crediti sarebbe pari a un premio del 42% superiore al futuro VWAP; e
sebbene sia prevista la prima convocazione generale dei creditori per il 23 ottobre 2017 (" First Call GCM "), non sapevano se il quorum richiesto dai titolari di diritti potenziali per votare sulla nuova versione del piano sarebbe stato presente al First Call GCM e che, se un quorum non è presente al First Call GCM, la nuova versione del piano sarà votata alla riunione generale dei creditori "seconda chiamata" prevista per il 27 novembre 2017.
Inoltre, i Rappresentanti della Società ei Rappresentanti IBC / AHG / ECA hanno discusso lo strumento non assegnabile che prevede un importo pari a tale importo pari all'importo dei crediti non garantiti di tali titoli (tali crediti, le " Richieste di Classe III ") offerto come opzione di trattamento in base alla Nuova Versione del Piano (" Opzione di Debito Parziale ") che i titolari di Richieste di Classe III avrebbero il diritto di scegliere di ricevere sotto la Nuova Versione del Piano.
In base alla Nuova Versione del Piano, nel caso in cui l'opzione di Debito di Debito sia esagerata, l'eccedenza di crediti di Classe III i cui titolari hanno scelto l'opzione di Debito Debito Par e il pagamento del capitale di sottoscrizione per il debito di pagamento fisso L'opzione strumento verrà trattata per impostazione predefinita sotto un'altra opzione di trattamento in base alla nuova versione del piano, che prevede, tra l'altro, l'opzione di pagamento generale descritta nella diapositiva 15 della presentazione Laplace (" Opzione di pagamento generale di pagamento") e come indicato nella Nuova Versione del Piano, tale opzione di pagamento generale di pagamento prevede uno strumento di debito con un termine di 19 anni, un periodo di grazia di dieci anni e tasso di interesse di TR + 0,5% pa per crediti in brasiliano Reais e del 0,5% pa per crediti in dollari o euro.
Alcune altre informazioni importanti
Oltre alle dichiarazioni di esclusione e alle qualifiche descritte nei materiali stessi, tutte le affermazioni presentate nelle Presentazioni sono in natura di discussioni di regolamento e di compromesso, non sono intese e non costituiscono rappresentazioni di alcun fatto o ammissione di alcuna responsabilità e sono al fine di tentare di raggiungere un compromesso consensuale e un accordo. Nel caso in cui qualsiasi dichiarazione qui o nelle Presentazioni sia incompatibile con o non sia in conflitto con la Nuova Versione del Piano, prevalgono i termini e le condizioni della Nuova Versione del Piano. Nulla contenuta nelle Presentazioni è inteso o deve essere interpretato come un ammissione o una rinuncia a qualsiasi diritto, rimedio, reclamo, causa di azione o difesa.
Inoltre, il contenuto delle Presentazioni non sarà interpretato come guida da parte della Società in relazione ai suoi futuri risultati e la Società non si assume e non si assume espressamente alcuna responsabilità per aggiornare tali contenuti o informazioni in qualsiasi momento.
Questa comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto di titoli. Questa comunicazione non è un'offerta di acquisto o di sollecitazione di un'offerta di acquisto rispetto a qualsiasi Titoli o altri titoli.
La Società ha pubblicato le Presentazioni sul suo sito web, disponibile all'indirizzo Oi (inglese) e 14 (portoghese).
Rio de Janeiro, 11 ottobre 2017.
Carlos Augusto Machado Pereira di Almeida Brandão
Chief Financial Officer, Responsabile e Investitori di Investor Relations
Oi SA - In riorganizzazione giudiziaria