Milano, 28 giugno 2019
DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ACCORDO MODIFICATIVO DEL CONTRATTO DI COMPRAVENDITA DA PARTE DI PLC S.P.A. DI MONSSON OPERATION LTD. IRELAND
CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI IN DATA 31 LUGLIO 2019
Facendo seguito ai comunicati stampa del 15 ottobre 2018, come integrato il 17 ottobre 2018, e del 9 novembre 2018, relativi all’acquisizione, tramite contratto di acquisto (il “Contratto”), del 51% del capitale sociale di Monsson Operation Ltd. Ireland (“Monsson Operation”) nonché al comunicato stampa del 30 maggio 2019 relativo alla richiesta di esercizio in via anticipata, da parte dei soci sig.ri Emanuel Muntmark, Sebastian-Petre Enache, Ana-Mihaela Aldea, Catalin Mrejeru e Ervin Semsedin, dell’opzione put loro attribuita ai sensi di Contratto, si rende noto che in data odierna, a seguito dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di PLC S.p.A. (di seguito “PLC” o “Capogruppo” o la “Società”), è stato sottoscritto con questi ultimi, attuali proprietari del 49% di Monsson Operation, (i “Venditori”) un accordo modificativo, di seguito meglio descritto, e, in esecuzione del Contratto, è stato altresì sottoscritto un accordo multilaterale relativo all’alienazione di un fabbricato, sito in Costanza, attualmente di proprietà di Monsson Operation S.r.l., controllata di Monsson Operation.
In dettaglio, l’accordo modificativo sottoscritto con i sig.ri Emanuel Muntmark, Sebastian-Petre Enache, Ana- Mihaela Aldea, Catalin Mrejeru ed Ervin Semsedin prevede inter alia:
(i) di anticipare, rispetto al termine del 31 luglio 2019, l’esercizio dell’opzione put da parte dei Venditori sul 49% di Monsson Operation determinandone il prezzo di esercizio in Euro 2.616.600;
(ii) di quantificare il valore dei crediti residui vantati dai Venditori nei confronti della Società per il saldo prezzo dalla cessione del 51% di Monsson Operation in Euro 1.179.400 forfettizzando, in via negoziale, le componenti di aggiustamento prezzo e di earn-out previste ai sensi del Contratto;
(iii) di sottoporre all’Assemblea dei Soci di PLC le proposte di (i) aumento di capitale in natura di Euro 2.616.600 da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti il 49% del capitale sociale di Monsson Operation, da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 1.341.846 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 1,95 (comprensivo di sovrapprezzo) aventi godimento regolare e (ii) aumento di capitale a pagamento di Euro 1.179.400 da liberarsi mediante compensazione dei crediti verso PLC, da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 1.341.846 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 1,95 (comprensivo di sovrapprezzo) aventi godimento regolare.
Per quanto concerne invece l’accordo multi laterale relativo all’alienazione del fabbricato sito in Costanza, esso prevede che si perfezioni l’alienazione del fabbricato di titolarità della Monsson Operation S.r.l. ad una società terza creditrice, con pagamento mediante (i) compensazione di debiti di Monsson Operation S.r.l. nei confronti della società terza creditrice, per un valore di ca. 2.050.000 €, e (ii) versamento in tre tranche equivalenti a partire da Gennaio 2020 di un importo pari a 203.000 €.
Si rende altresì noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha deliberato – al fine di dare esecuzione agli accordi intercorsi con i Venditori - di fissare al 31 luglio 2019, in unica convocazione, la
data dell’assemblea straordinaria di PLC che sarà chiamata ad assumere le deliberazioni relative all’approvazione delle suddette operazioni di aumento di capitale.
In particolare, tale Assemblea sarà chiamata a deliberare sui seguenti argomenti:
1. un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ. per l’importo di Euro 2.616.600 (comprensivo di sovrapprezzo), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 1.341.846 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 1,95 (comprensivo di sovrapprezzo) aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione al Sig. Emanuel Muntmark, al Sig. Sebastian-Petre Enache, alla Sig.ra Ana-Mihaela Aldea, al Sig. Catalin Mrejeru e al Sig. Ervin Semsedin e da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti il 49% del capitale sociale di Monsson Operation Ltd;.
2. un ulteriore aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. per l’importo di Euro 1.179.400 (comprensivo di sovrapprezzo), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 604.821 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 1,95 (comprensivo di sovrapprezzo) aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione al Sig. Emanuel Muntmark, al Sig. Sebastian-Petre Enache, alla Sig.ra Ana-Mihaela Aldea, al Sig. Catalin Mrejeru e al Sig. Ervin Semsedin e da liberarsi mediante compensazione dei crediti residui vantati da questi ultimi verso la Società e rivenienti dagli accordi per la già perfezionata cessione alla Società del 51% del capitale sociale di Monsson Operation Ltd..
L’avviso di convocazione integrale verrà pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società (
PLC S.p.a. | /EN/HOME | L'energia che crea il tuo futuro
sezione Investor Relations / Corporate Governance / Assemblea / 2019), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (disponibile all’indirizzo
eMarket Storage). La relazione illustrativa degli Amministratori sui punti all’ordine del giorno, contenente tra l’altro le relative proposte deliberative, nonché tutta l’ulteriore documentazione prevista per l’Assemblea saranno pubblicate e messe a disposizione dei Soci nei modi e nei termini di legge.
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Per ulteriori informazioni si prega di contattare:
PLC S.p.A.
Cecilia Mastelli
investor.relations@plc-spa.com
