STUDIO LEGALE SCURO
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Tutti gli azionisti di minoranza destinatari delle mie mail informative sanno che la Seat Pagine Gialle quotata presso la borsa di Milano ha chiesto, a seguito dell'iniziativa giudiziaria promossa da alcuni compagni di sventura tramite i miei uffici, l'ammissione alla procedura di concordato preventivo e che il tribunale ha concesso il termine di 120 giorni per la presentazione del piano. Il termine scade a fine maggio. Ci sono buoni motivi per ritenere che la domanda sia stata presentata dalla società nel tentativo di arginare l'iniziativa giudiziaria pendente dinanzi il tribunale di Roma, tanto più che nel frattempo, sempre a seguito dell'iniziativa in corso, è emerso che la società ha conferito l'azienda (in pratica il patrimonio sociale) alla società controllata (denominata Seat Pagine Gialle Italia) che ha presentato nella stessa data analoga domanda di concordato preventivo.
Una giornalista, che segue costantemente la vicenda per conto della sua agenzia, ha osservato che la notizia non era stata pubblicata, se non dal Nuovo Mille, e che il mercato non ne era a conoscenza. Allo stato, la società quotata, di cui gli azionisti di minoranza lesi dalle avventurose operazioni effettuate dal 2003 in poi sono tuttora soci malgrado la drastica riduzione del valore (ormai prossimo allo zero), ha pochissimi dipendenti addetti ad un preteso coordinamento delle operazioni di gruppo (di cui la società attualmente titolare dell'azienda fa parte), è priva di patrimonio ed è fortemente indebitata nei confronti di fornitori, ma soprattutto del sistema creditizio. Il piano richiesto dal tribunale, che dovrà esporre le ragioni del dissesto e la prospettiva di risanamento sulla base del pagamento, sia pure minimale, dei crediti, dovrà essere veridico (a pena di sanzione penale) e potrà consentire, o meno, l'ammissione della società alla procedura di concordato preventivo. In difetto di ammissione, la società è destinata al fallimento.
Pur senza essere dotato di capacità divinatorie, ritengo che la prospettiva del fallimento sia abbastanza concreta perchè l'unica attività nota della società (ormai priva di azienda a seguito del conferimento in favore della società controllata) è la partecipazione nella società controllata titolare dell'azienda, a sua volta fortemente indebitata, per la quale, invece, sussistono ragionevoli aspettative di ammissione al concordato preventivo, pur tra le tante difficoltà che emergeranno lungo la strada.
Rispetto ai diritti e alle legittime aspettative di reintegrazione del danno patito, consistente nella perdita di valore del titolo e nella mancata redditività, quali sono le prospettive degli azionisti di minoranza? Questo è il tema di interesse per tutti i destinatari della mail. Si può escludere, sulla base degli atti, che il risarcimento (preteso dagli azionisti di minoranza costituiti tramite i miei uffici e contestato dalla società e quindi suscettibile di concretizzazione in valuta corrente mediante trattativa conciliativa o giudizio costitutivo, in sostanza a seguito di sentenza di tribunale) possa essere soddisfatto direttamente dalla società per vari motivi, tra cui: incapacità economica, soggezione a stime presumibilmente confliggenti delle autorità (e delle persone) competenti, rischio di "affollamento" quando fosse nota la trattativa conciliativa.
Mentre si può fondatamente ritenere che il risarcimento possa essere trattato (a seguito di motivata richiesta giudiziaria) con i vari soggetti corresponsabili con la società delle operazioni controverse, tra cui: fondi, la banca finanziatrice del 2004, forse alcuni dirigenti e consulenti. Un dato tra tutti, già noto, ma vale la pena che lo ripeta, conforta questa presunzione: la banca finanziatrice del 2004, Royal Bank of Scotland (menzionata nel verbale di assemblea del 12 giugno 2012 e da me già diffidata), insieme a Lighthouse ha consentito la distribuzione dei dividendi di circa tre miliardi e mezzo di euro (il cosiddetto maxidividendo), che non c'erano nelle casse sociali, mediante ricorso totale all'indebitamento. In altri termini, la società ha indebitato la struttura patrimoniale ed ha trasferito a conto economico il debito come se si trattasse di una plusvalenza!
Subito dopo i soci di controllo hanno venduto sul mercato circa il 10/12 per cento della partecipazione a ottime condizioni e hanno realizzato in pochi mesi l'investimento, ma a carico delle prospettive della società, che infatti di lì a breve ha cominciato ad arrancare. Personalmente considero illecita sotto vari profili l'operazione appena citata, a maggior ragione per la concomitanza con la fusione appena avvenuta, che giudico ugualmente illecita, così come la ristrutturazione del 2012, e ritengo che il tribunale non potrà ratificarne la validità, non perchè si giudichino le operazioni con il senno del poi, ma perchè la prospettiva era ampiamente prevedibile. Infatti i ricavi e il margine operativo lordo (il mol, per chi sia del mestiere) sono rimasti praticamente inalterati, salvo una lieve flessione negli ultimi due anni per l'impossibilità di fare investimenti, fino al 2012, anno del dissesto conclamato.
Non è stato il mercato a ridurre la società a mal partito, è stata la direzione della società sulla spinta dei soci di controllo, che infatti hanno rilasciato la famosa (quanto discussa) manleva, nè è stata la fusione a seguito della acquisizione con indebitamento (nome tecnico del leveraged buy out), che è uno strumento giuridico-economico utile, quando sia applicato come si deve. In questo caso lo strumento non è stato applicato come si deve.
Confido di avere offerto con questa ampia illustrazione della vicenda ulteriori elementi di riflessione a tutti gli azionisti che tuttora mi chiedono conforto e titubano sulla opportunità della partecipazione all'iniziativa. Altro non posso aggiungere, perchè dovrei entrare in tecnicismi complicati anche per gli addetti ai lavori. Aggiungo soltanto che nelle settimane scorse ho risposto specificamente a tutte le persone che mi hanno scritto, offrendo tutti i chiarimenti richiesti, ho incontrato chi lo abbia richiesto, non mi sono negato al telefono (tra l'altro il mio numero diretto è indicato in calce alla mail) ed ho sempre detto di essere il primo a credere nella utilità dell'iniziativa: basta verificare quando il Nuovo Mille ha cominciato ad impegnarsi in questa penosa vicenda, aprile 2011. La lettera aperta alla Consob è del maggio 2011: ormai sono due anni, e nell'ultimo semestre in particolare sono stato molto impegnato. Qualcuno ha favoleggiato sui miei guadagni derivanti da questa vicenda. Sono fortemente in perdita e temo di rimanere in perdita fino all'esito della vicenda, che spero sia soddisfacente anche per me e per i colleghi che con me seguono la vertenza. Se qualcuno degli azionisti che mi avranno incaricato vorrà chiedermi il dettaglio degli incassi (e delle perdite) nel momento del termine della raccolta delle adesioni (di cui sto per parlare) non esiterò a comunicarlo per comune soddisfazione.
Ma, a questo punto, devo precisare che le adesioni, intendendosi per tali quelle che avranno consegnato la procura e la documentazione e avranno pagato l'acconto previsto in base allo scaglione di riferimento, saranno raccolte nel termine della prossima settimana e quindi lunedì 22 aprile "chi c'è c'è, chi non c'è non c'è", anche a miglior tutela degli azionisti che si saranno affidati agli uffici miei e dei miei colleghi. L'azionista che non abbia voluto investire nel recupero della perdita subita nemmeno l'acconto che gli viene richiesto in base allo scaglione scrupolosissimamente determinato, tenendo conto di tutti i fattori, non sarà incorso nella spesa, ma avrà perso, secondo me, una opportunità unica, perchè qualsiasi altro avvocato, pur competente nella materia (tra l'altro, piuttosto ostica), dovrebbe studiare una montagna di documenti e di atti prima di esprimere un'opinione e di promuovere un'azione giudiziaria e non potrebbe essere remunerato da un unico azionista.
Non è escluso che la società abbia fatto in origine questa valutazione. Nè sarà possibile che l'attività giudiziaria promossa dagli azionisti più fiduciosi e reattivi tramite i miei uffici "trascini" gli altri, perchè il sistema giudiziario richiede la rappresentanza degli interessi e la costituzione nel giudizio. Chi lo ignori può chiedere conferma ad un avvocato amico.
Preciso che dall’indicato termine di raccolta delle adesioni (lunedì 22 aprile) le comunicazioni saranno inviate soltanto agli azionisti aderenti, i cui esclusivi interessi saranno rappresentati nelle varie sedi competenti. Per motivi di scrupolo professionale informo di non avere accettato l'offerta di impegno condiviso nella vicenda giudiziaria con associazioni di consumatori stimolate dalla novità dell'iniziativa e dalle prospettive.
Concludo con due informazioni di interesse, una generale, l'altra specifica. La guardia di finanza è impegnata a seguito di una direttiva del comando generale nel controllo delle operazioni controverse di leveraged buy out. Un notaio amico offre, per chi risieda a Roma o dintorni o voglia fare una gita, la procura a condizioni ancora più vantaggiose del precedente. Sarò ancora disponibile nei prossimi giorni per soddisfare eventuali richieste di chiarimento, fermo restando il termine del 22 aprile per la raccolta delle adesioni complete di documenti e acconto.
I migliori saluti a tutti,
Ugo Scuro
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