1
COMUNICATO STAMPA
INTESA STRATEGICA
UNIPOL - BNP PARIBAS
L’accordo prevede la cessione al gruppo bancario BNP PARIBAS delle
azioni BNL detenute dalla Compagnia, dai propri partner finanziari e da
altri azionisti. Il prezzo è stabilito in 2,925 euro per azione.
L’operazione è subordinata al verificarsi di precise condizioni.
Successivamente, il Gruppo transalpino promuoverà un OPA totalitaria
sulla banca romana.
Unipol: salvaguardato al meglio il patrimonio della società e dei partner e
create le basi per una collaborazione strategica nell’interesse delle società,
di BNL, dei risparmiatori e delle imprese.
Unipol Assicurazioni (“Unipol” o la “Compagnia”) e BNP PARIBAS S.A. (“BNP
PARIBAS”) hanno raggiunto, nella giornata di ieri, un accordo per la cessione delle
azioni BNL detenute dalla Compagnia e dai suoi partner finanziari.
In virtù di detto accordo, BNP PARIBAS - uno dei principali gruppi bancari europei
già da tempo presente in Italia, in particolare nei settori del parabancario e del
credito al consumo - si impegna ad acquistare complessivamente n. 1.121.546.936
azioni ordinarie BNL, pari al 36,62% del capitale sociale ordinario, che saranno
detenute dagli azionisti infra elencati (anche a seguito dell’avvenuta comunicazione
da parte di Banca CARIGE S.p.A. dell’esercizio della propria opzione put), che a loro
volta si sono impegnati a vendere:
Azionista
Numero azioni BNL
Percentuale del
capitale sociale
ordinario
Unipol/Aurora 451.820.000 14,75
Coop Adriatica 41.098.273 1,34
Nova Coop 41.098.273 1,34
Coop Estense 33.969.408 1,10
Talea 33.969.408 1,10
Ariete 30.995.066 1,01
BPI 50.550.000 1,65
Hopa 151.157.502 4,94
Credit Suisse 136.313.000 4,45
Nomura 150.576.006 4,92
2
Sono stati altresì conclusi, in pari data, altri tre distinti accordi sottoposti alle
medesime condizioni sospensive, i quali prevedono che:
a) Banca Popolare di Vicenza venda a BNP PARIBAS n. 75.000.000 di azioni da
essa detenute in BNL, pari al 2,45% del capitale sociale ordinario della
stessa;
b) Banca Popolare dell’Emilia Romagna venda a BNP PARIBAS tutte le n.
119.900.000 da essa detenute in BNL, pari al 3,92% del capitale sociale
ordinario.
c) Deutsche Bank venda a BNP PARIBAS n. 151.156.629 azioni BNL, pari al
4,94% del capitale sociale ordinario.
Tutti gli accordi sopra menzionati prevedono che il prezzo unitario delle n.
1.467.603.565 azioni oggetto di compravendita (pari al 47,92% del capitale sociale
ordinario di BNL) sia pari a Euro 2,925. In tal modo, Unipol i suoi soci e i partner
economico-finanziari vedono pienamente salvaguardato il loro patrimonio e
valorizzate le risorse impegnate nell’operazione BNL.
Le condizioni sospensive dal cui verificarsi dipende l’efficacia iniziale dell’intesa
raggiunta sono le seguenti:
a) che intervenga la ratifica dell’accordo da parte dei competenti organi
sociali di alcuni dei potenziali venditori e del potenziale acquirente, tali
comunque da consentire a BNP PARIBAS l’acquisto di almeno il 42% del
capitale sociale di BNL;
b) che sopravvenga la decadenza o l’inefficacia dell’OPA promossa da
Unipol. In proposito, si informa che la Banca d’Italia ha testé confermato
“che non ricorrono le condizioni prescritte dalla normativa per il rilascio al
gruppo Unipol dell’autorizzazione, ex art. 19 del Testo Unico Bancario, ad
acquisire il controllo della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e, di
conseguenza, delle società appartenenti al gruppo BNL”;
c) che si ottenga da parte della Banca d’Italia e dell’Autorità Garante della
Concorrenza e del Mercato o, se competente, della Commissione
Europea, l’autorizzazione all’acquisto da parte del potenziale acquirente
del controllo della BNL;
d) che siano rilasciate da parte di ogni competente Autorità, ivi compresa la
Banca di Francia, tutte le ulteriori autorizzazioni o approvazioni
eventualmente necessarie per l’esecuzione dell’operazione.
E’ previsto che, ove le dette condizioni non si verifichino entro il termine finale del
30 giugno 2006, le intese raggiunte perderanno ogni effetto.
Verificatesi le condizioni sospensive, BNP PARIBAS, acquis ite le partecipazioni dei
potenziali venditori, provvederà a lanciare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria
al medesimo prezzo di Euro 2,925 per azione.
Nell’ambito delle intese raggiunte si prevede, per effetto della sottoscrizione e/o
esecuzione dei sopra illustrati accordi di vendita, la risoluzione degli accordi aventi
natura parasociale sottoscritti tra Unipol e alcuni dei potenziali venditori lo scorso
18 luglio, i contratti di collaborazione industriale e finanziaria conclusi con Credit
Suisse, Deutsche Bank e Nomura, nonché i le opzioni put/call in essere con
Deutsche Bank.
Unipol e BNP PARIBAS hanno, altresì, sottoscritto un protocollo d’intesa che, in caso
positivo dell’offerta da promuoversi da parte di BNP PARIBAS, prevede che:
- la Compagnia acquisisca da BNL l’1% del capitale sociale di BNL Vita
S.p.A. (tale da consentirle il controllo di diritto della medesima), al fine di
confermare e rafforzare con BNL importanti accordi commerciali, specie di
banca-assicurazione. Il prezzo di acquisto di detto 1% sarà determinato,
sulla base del fair market value, da un advisor indipendente, nominato
congiuntamente dalle parti;
- si sviluppi con il Gruppo BNP PARIBAS una collaborazione strategica, con
particolare valenza nel settore assicurativo danni e nella previdenza
integrativa.
Al fine di favorire il successo delle proprie future iniziative industriali e commerciali
in Italia, BNP PARIBAS ha manifestato il proprio interesse ad avviare con Holmo
S.p.A., le cooperative controllanti e Unipol una collaborazione che faccia di Unipol il
partner assicurativo italiano privilegiato. In tale ambito, è prevista l’acquisizione da
parte di BNP PARIBAS di una partecipazione del 4,5% nel capitale sociale di Finsoe
S.p.A. (società controllante la Compagnia).
Unipol sottolinea come l’operazione sia avvenuta nella massima trasparenza e nel
pieno rispetto delle regole del mercato. L’accordo con BNP PARIBAS, mentre
salvaguarda al meglio il patrimonio della Compagnia e dei suoi partner, evidenzia la
valenza strategica di una collaborazione che sarà in grado di determinare un
aumento del pluralismo imprenditoriale e della concorrenza nei settori assicurativo,
bancario e finanziario, nell’interesse delle società coinvolte, di BNL e del mercato.
*** … ***
Si precisa infine che le suddette operazioni saranno portate all’esame del Consiglio
di Amministrazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. nel corso della riunione convocata
per la giornata di domani, 4 febbraio 2006.
*** … ***
Il presente comunicato viene emesso anche a seguito di richiesta della CONSOB.
Unipol Assicurazioni S.p.A.
www.unipol.it
Contatti
Relazioni con i Media Investor Relations
Walter Dondi Adriano Donati
Unipol Assicurazioni
Tel +39 335 8483821 Tel +39 051 5076166
w.dondi@unipol.it a.donati@unipol.it
opppsssss....