ARCA BIOPHARMA, INC. - ABIO Proxy Statement (definitive) (DEF 14A) PROPOSAL NO. 1
The following is an excerpt from a DEF 14A SEC Filing, filed by ARCA BIOPHARMA, INC. on
2/1/2013.
P ROPOSTA N O . 1
APPROVAZIONE DEI CERTIFICATI DI EMENDAMENTO a quelle dell'impresa
CERTIFICATO RICOSTRUITO DI COSTITUZIONE PER UNA raggruppamento azionario
Introduzione
Il Consiglio ha adottato una risoluzione che approva e raccomanda agli azionisti della Società per la loro approvazione, una serie di certificati di proposte di modifica Certificato Ricostruito della Società Costituzione (come modificato, il "Certificato ridefinito costitutivo") per effettuare un raggruppamento di le Azioni Ordinarie della Società in un rapporto compreso 3:01-20:01 (il "Raggruppamento"). I testi delle forme dei certificati proposte di emendamento al Certificato Restated di incorporazione sono allegati al presente dichiarazione di delega come allegati A-1 a A-18. Supponendo che gli azionisti di approvare la proposta, il Consiglio avrà la discrezione ai sensi della sezione 242 (c), della legge Corporation Generale dello Stato del Delaware (la "DGCL"), poiché determina di essere nel migliore interesse della Società e suoi azionisti, sia per selezionare il rapporto di cambio specifico all'interno del campo designato di 3:1 ad 20:1 e anche di decidere se procedere o meno di effettuare un raggruppamento d'immagine o invece di abbandonare i certificati proposte di modifica del tutto. Se un certificato di emendamento è depositato presso il Segretario di Stato dello Stato del Delaware, il certificato di modifica del certificato riclassificato di incorporazione avrà effetto il raggruppamento riducendo il numero eccezionale di Azioni Ordinarie della Società per il rapporto di essere determinato dal Consiglio, ma non aumentare il valore nominale delle azioni ordinarie della Società, e non modificare il numero di azioni autorizzate di azioni ordinarie della Società. Se il consiglio di non attuare un magazzino approvata Raggruppamento prima del primo anniversario di questa riunione, il Consiglio cercherà l'approvazione degli azionisti prima di attuare qualsiasi Raggruppamento dopo questo momento.
Con l'approvazione di n ° 1 e la proposta di Raggruppamento, gli azionisti approverà ciascuna di una serie di certificati di modifica del certificato Restated di incorporazione in base al quale un numero intero di azioni in circolazione, e tra cui tre e venti, sarebbero combinati in una quota di azioni ordinarie della Società, e di autorizzare il Consiglio di presentare un solo certificato del genere di modifica, secondo quanto stabilito dal Consiglio nel modo descritto nel presente documento, e ad abbandonare ogni certificato di emendamento non scelto dal consiglio. Se approvato, il Consiglio può anche decidere di non effettuare alcun raggruppamento d'immagine e di conseguenza di non presentare alcun certificato di emendamento al Certificato Restated di incorporazione. Il Consiglio ritiene che l'approvazione degli azionisti di una serie di certificati di emendamento che concede tale potere discrezionale del Consiglio, piuttosto che l'approvazione di un rapporto di cambio determinato, fornisce al Consiglio con la massima flessibilità per reagire a quel-le attuali condizioni di mercato e, quindi, è nel migliore interessi della Società e dei suoi azionisti.
La Società ha Nasdaq Listing Compliance
Azioni ordinarie della Società è quotata al NASDAQ Capital Market con il simbolo "ABIO." Per mantenere una quotazione sul NASDAQ Capital Market, la società deve soddisfare le vigenti norme di manutenzione profilo stabiliti dal Nasdaq. Tra le altre cose, la Società è tenuta a rispettare i requisiti di iscrizione a listino del NASDAQ Capital Market (il "Nasdaq requisiti di capitale"). Per soddisfare tali requisiti, la Società deve sostanzialmente soddisfino ciascuno dei seguenti requisiti:
1. un prezzo minimo di offerta di almeno $ 1,00 per azione;
2. Patrimonio netto di almeno 2,5 milioni di dollari
3. Parti per azioni di almeno 500.000
4. Valore di mercato dei titoli pubblici detenuti di $ 1 milione, e
5. Almeno 300 beneficiari, e titolari di registrazione delle proprie azioni ordinarie.
Attualmente, la Società soddisfa i requisiti patrimoniali Nasdaq, tranne il prezzo minimo di $ 1,00 Denaro. Supponendo che gli azionisti approvare la proposta n ° 1, il Consiglio dovrà stabilire se effettuare un raggruppamento d'immagine nel range di 3:1 a 20:1, il rapporto determinato dal Consiglio di essere più probabile che sufficienti a consentire alla Società di soddisfare e mantenere il $ 1,00 Denaro requisito minimo prezzo.
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Motivi per il raggruppamento
Il 12 aprile 2012, Nasdaq ci ha comunicato che il prezzo di offerta delle nostre azioni ordinarie aveva chiuso al di sotto della richiesta $ 1,00 per azione per 30 giorni consecutivi di negoziazione, e, di conseguenza, che non ha rispettato il requisito minimo applicabile prezzo di offerta Nasdaq. Ci hanno fornito 180 giorni di calendario dal Nasdaq, o fino al 9 ottobre 2012, per riconquistare il rispetto di questo requisito. Non abbiamo riconquistare il rispetto del requisito minimo di offerta $ 1,00 prezzo e il 10 ottobre 2012, siamo stati informati che a meno che non abbiamo richiesto una udienza dinanzi al NASDAQ Listing Qualifications Panel (il "Gruppo"), i nostri titoli saranno revocate dalla quotazione. Abbiamo richiesto una udienza dinanzi al gruppo di esperti scientifici, che si è tenuto il 15 novembre 2012.
Il 30 novembre 2012, siamo stati informati che il gruppo aveva garantito la nostra richiesta per la quotazione continua sul NASDAQ Capital Market e una proroga di tempo per rispettare il requisito minimo di prezzo di offerta. Ci è stata data una proroga fino all'8 aprile 2013, per soddisfare il requisito continua quotazione di un prezzo di chiusura un'offerta minima di $ 1,00 per azione delle azioni ordinarie per un minimo di dieci giorni consecutivi di negoziazione, condizione che il nostro incontro una pietra miliare certa o adottare alcune misure prima di tale momento.
Il Consiglio ha preso in considerazione il potenziale danno a noi di un delisting delle azioni ordinarie della Società e ha determinato che, se le azioni ordinarie della Società continua a commerciare al di sotto di $ 1,00 per azione, la consumazione del Raggruppamento è il modo migliore per mantenere la liquidità garantire la conformità con i requisiti di capitale di Nasdaq se le azioni ordinarie della Società continua a commerciare al di sotto di $ 1,00 per azione. Approvazione di n Proposta 1 ci permetterà di presentare un certificato di emendamento al Certificato Rideterminato costitutivo e il certificato di modifica presentata in tal modo conterrà il numero di azioni scelto dal consiglio entro i limiti di cui ai n ° Proposta 1 di essere combinate in una azione ordinaria.
Il Consiglio ritiene inoltre che il basso prezzo di mercato corrente per azione ordinaria della Società ha avuto un effetto negativo sulla negoziabilità delle azioni esistenti della Società. Il Consiglio ritiene che vi sono diverse ragioni per questo effetto. In primo luogo, alcuni investitori istituzionali hanno politiche interne evitando l'acquisto di titoli a basso prezzo. In secondo luogo, una varietà di politiche e pratiche di broker-dealer broker scoraggiare individuali all'interno di tali imprese da operazioni in titoli a basso prezzo. In terzo luogo, perché le commissioni dei broker sul basso prezzo stock in generale rappresentano una percentuale più elevata del prezzo del titolo di commissioni più elevate scorte di prezzo, il prezzo corrente delle azioni ordinarie della Società può risultare in ciascun socio pagando i costi di transazione (commissioni, marcature o ribassi), che sono una percentuale più elevata del loro valore azionario complessivo di quanto sarebbe il caso se il prezzo delle azioni ordinarie erano nettamente superiori. Questo fattore è anche creduto di limitare la volontà di alcune istituzioni per l'acquisto di azioni ordinarie. Il Consiglio prevede che un Raggruppamento si tradurrà in un prezzo di offerta più elevato per le azioni ordinarie della Società, che può contribuire ad alleviare alcuni di questi problemi.
No. Se Proposta 1 è approvato dai titolari delle azioni ordinarie della Società e il Consiglio decide di applicare la raggruppamento Stock, il Consiglio determina il rapporto tra il Raggruppamento, nel range di 3:1 a 20:1, come stabilito nella sentenza del Consiglio di essere più probabile che sufficienti per permetterci di raggiungere e mantenere la conformità con il minimo di $ 1,00 per azione obbligo di quotazione sul NASDAQ Capital Market per il più lungo periodo di tempo, pur mantenendo un numero sufficiente di circolazione, azioni negoziabili per facilitare un mercato sufficiente. A titolo di esempio, ipotizzando un prezzo per azione di $ 0.40 immediatamente prima della presentazione del relativo certificato di emendamento al Certificato rideterminati di Statuto, il Consiglio può stabilire che si debba effettuare un 3:1 o 20:01 raggruppamento, con l'obiettivo di raggiungere un prezzo di offerta di $ 1.20 o $ 8,00 per azione, rispettivamente. Si prega di fare riferimento alla sezione intitolata "Effetti del Raggruppamento" qui sotto per esempi più dettagliati degli effetti della gamma di rapporti.
Noi crediamo che il mantenimento quotazione sul NASDAQ Capital Market ci fornirà un mercato per le azioni ordinarie che è più accessibile che se azioni ordinarie della Società sono state negoziate sul OTC Bulletin Board o nei "fogli rosa" gestite dal mercati OTC Gruppo , mercati alternativi Inc. Tali sono generalmente considerati meno efficienti, e non il più ampio come il NASDAQ Capital Market. Tra gli altri fattori, il commercio
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sul NASDAQ Capital Market aumenta la liquidità, che possono potenzialmente ridurre il differenziale tra il "bid" e "chiesto" i prezzi citati da Market Maker. Inoltre, un elenco NASDAQ Capital mercato può aumentare il nostro accesso al capitale, aumentare la nostra flessibilità nel rispondere ai requisiti patrimoniali previsti e facilitare l'uso delle nostre azioni ordinarie in tutte le operazioni strategiche o di finanziamento che può avviare. Noi crediamo che gli investitori potenziali vedranno un investimento nella Società più favorevolmente se le nostre azioni qualificano per quotazione sul NASDAQ Capital Market rispetto ai mercati OTC.
Ci aspettiamo che il Raggruppamento delle nostre azioni ordinarie aumenterà il prezzo di mercato delle azioni ordinarie in modo che siamo in grado di mantenere la conformità con lo standard minimo di quotazione Nasdaq prezzo offerto. Tuttavia, l'effetto di un Raggruppamento sul prezzo di mercato delle azioni ordinarie non possono essere previsti con certezza, e la storia di combinazioni simili frazionamento azionario per le società in circostanze come è vario. E 'possibile che il prezzo unitario delle azioni ordinarie dopo il Raggruppamento non aumenterà in proporzione alla riduzione del numero di azioni delle azioni ordinarie in circolazione derivanti dal Raggruppamento, riducendo la nostra capitalizzazione di mercato, e non vi può essere fornita alcuna garanzia che il prezzo di mercato per ogni post-reverse split azionario si sia superare o rimanere superiore al prezzo minimo di $ 1,00 Denaro per un periodo prolungato di tempo. Il prezzo di mercato delle azioni ordinarie della Società, può variare in base ad altri fattori che non sono correlate al numero di azioni in circolazione, comprese le prestazioni future della Società.
Al fine di mantenere la quotazione sul NASDAQ Capital Market, la Società deve mantenere un valore minimo di mercato dei titoli quotati di almeno $ 1 milione e un valore di mercato minimo di azioni quotate in borsa di $ 1 milione. La Società, oltre ad altri requisiti di quotazione, deve anche mantenere il valore di Patrimonio netto minimo 'di almeno $ 2,5 milioni. Al 31 dicembre 2012, il valore di mercato della società di titoli quotati è stato 6065521 $ milioni, il nostro valore di mercato delle azioni quotate in borsa è stato 5041760 $ milioni e patrimonio netto nostri è stato di $ 3.000.000. Anche se soddisfa i requisiti prezzo di offerta, se siamo in grado di rispettare gli altri requisiti patrimoniali Nasdaq, Nasdaq può determinare al delisting delle azioni ordinarie dal NASDAQ Capital Market.
Il Consiglio non intende per questa transazione per essere il primo passo di una serie di progetti o proposte di una "transazione going private" ai sensi dell'articolo 13e-3 della legge Exchange.
Consiglio discrezione implementare il raggruppamento Fotografico
Se il Consiglio decide di effettuare il raggruppamento d'immagine, si prenderà in considerazione alcuni fattori nella scelta del rapporto di cambio specifico, tra cui le condizioni di mercato prevalenti, il prezzo di negoziazione delle azioni ordinarie e le azioni che si dovranno adottare al fine di assicurare il rispetto il prezzo di requisito di offerta e dei regolamenti in elenco altri NASDAQ Capital Market. Basato in parte sul prezzo delle azioni ordinarie nei giorni precedenti al deposito del certificato di modifica del Certificato di Incorporazione Restated effettuare il raggruppamento, il Consiglio determina il rapporto tra il Raggruppamento, nel range di 3:1 a 20:1, che, a giudizio del Consiglio, è il rapporto di raggruppamento più probabile che ci permettono di raggiungere e mantenere la conformità con il minimo di $ 1,00 per azione per requisito quotazione sul NASDAQ Capital Market per il più lungo periodo di tempo, pur mantenendo un numero sufficiente di circolazione, azioni commerciabili per facilitare un mercato sufficiente.
Nonostante l'approvazione del raggruppamento dagli azionisti, il Consiglio di Amministrazione può, a sua esclusiva discrezione, abbandonare tutti i certificati proposte di modifica e determinare prima l'efficacia di qualsiasi deposito presso il Segretario di Stato dello Stato del Delaware non effettuare il raggruppamento prima l'anniversario di un anno di questa Assemblea Straordinaria degli azionisti, come consentito ai sensi della Sezione 242 (c), del DGCL. Se il Consiglio non riesce a realizzare qualsiasi dei certificati di modifica prima l'anniversario di un anno di questa riunione degli azionisti, l'approvazione degli azionisti sarebbe nuovamente essere richiesta prima di attuare qualsiasi raggruppamento Stock.
............ COME QUALC'UNO in USA STA PAVENTANDO 
ho perso gia troppi treni,e presi tanti che non sono partiti.
sono fiducioso,forza ABIO.