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POSSIBILI SCENARI PER I TITOLARI DI AZIONI
Adesione all’Offerta
In caso di adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, gli azionisti dell’Emittente riceveranno Euro 0,2922 per ogni Azione portata in adesione ed acquistata dall’Offerente.
Mancata adesione all’Offerta
Delisting in caso di mancato svolgimento della Procedura Congiunta All’esito dell’Offerta, qualora la stessa non riceva adesioni, l’Offerente non darà corso alla
Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF.
In tal caso, Borsa Italiana disporrà in ogni caso il Delisting (senza necessità di alcun passaggio assembleare); conseguentemente le azioni Assiteca saranno revocate dalla
quotazione e i titolari di tali azioni che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di
negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
A seconda dell’esito dell’Offerta:
(a) qualora l’Emittente restasse quotato l’Offerente si riserva, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, di proporre ai competenti organi dell’Emittente e dell’Offerente di conseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente; oppure
(b) qualora si siano verificati i presupposti per il Delisting dell’Emittente, l’Offerente valuterà a propria discrezione la possibilità di realizzare la Fusione.
In ogni caso, resta inteso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’implementazione dell’eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.
A.6.1 Fusione in assenza di Delisting
Nel caso in cui a seguito dell’Offerta (come eventualmente prorogata e/o ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) non si verificassero i presupposti per la revoca delle Azioni dell’Emittente e, pertanto, il Delisting non fosse conseguito, l’Offerente intende proporre ai competenti organi dell’Emittente e dell’Offerente di perseguire il Delisting mediante la Fusione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione. Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
Al riguardo, si precisa che la Fusione sarebbe un’operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile. In particolare, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, il progetto di Fusione verrebbe approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate dell’Emittente. Nel caso in cui il parere di detto Comitato non fosse favorevole, la delibera di approvazione dell’assemblea non potrebbe essere adottata qualora la Fusione non fosse approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti, sempre che questi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto (c.d. “whitewash”).
Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
A.6.2 Fusione successiva al Delisting
Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione con l’Offerente dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle Azioni da parte di Borsa Italiana (anche a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto), ciò anche nell’ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo e una semplificazione della struttura societaria, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.
A.6.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie
L’Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l’opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alle operazioni di Fusione descritte in precedenza ai Paragrafi A.6.1 e A.6.2 – eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, sia in caso di revoca che di non revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d’azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna di tali eventuali operazioni. Sebbene gli effetti di tali eventuali ulteriori operazioni straordinarie per gli azionisti dell’Emittente potranno essere valutati, caso per caso, solo a seguito dell’eventuale adozione delle corrispondenti delibere, si evidenzia che, qualora, ad esempio, venisse deliberato un aumento di capitale, quest’ultimo potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell’Emittente, diversi dall’Offerente, se questi non fossero in grado di, o non intendessero, sottoscrivere il capitale di nuova emissione.
Adesione all’Offerta
In caso di adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, gli azionisti dell’Emittente riceveranno Euro 0,2922 per ogni Azione portata in adesione ed acquistata dall’Offerente.
Mancata adesione all’Offerta
Delisting in caso di mancato svolgimento della Procedura Congiunta All’esito dell’Offerta, qualora la stessa non riceva adesioni, l’Offerente non darà corso alla
Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF.
In tal caso, Borsa Italiana disporrà in ogni caso il Delisting (senza necessità di alcun passaggio assembleare); conseguentemente le azioni Assiteca saranno revocate dalla
quotazione e i titolari di tali azioni che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di
negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
A seconda dell’esito dell’Offerta:
(a) qualora l’Emittente restasse quotato l’Offerente si riserva, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, di proporre ai competenti organi dell’Emittente e dell’Offerente di conseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente; oppure
(b) qualora si siano verificati i presupposti per il Delisting dell’Emittente, l’Offerente valuterà a propria discrezione la possibilità di realizzare la Fusione.
In ogni caso, resta inteso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’implementazione dell’eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.
A.6.1 Fusione in assenza di Delisting
Nel caso in cui a seguito dell’Offerta (come eventualmente prorogata e/o ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) non si verificassero i presupposti per la revoca delle Azioni dell’Emittente e, pertanto, il Delisting non fosse conseguito, l’Offerente intende proporre ai competenti organi dell’Emittente e dell’Offerente di perseguire il Delisting mediante la Fusione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione. Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
Al riguardo, si precisa che la Fusione sarebbe un’operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile. In particolare, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, il progetto di Fusione verrebbe approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate dell’Emittente. Nel caso in cui il parere di detto Comitato non fosse favorevole, la delibera di approvazione dell’assemblea non potrebbe essere adottata qualora la Fusione non fosse approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti, sempre che questi rappresentino in assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto (c.d. “whitewash”).
Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
A.6.2 Fusione successiva al Delisting
Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione con l’Offerente dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle Azioni da parte di Borsa Italiana (anche a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto), ciò anche nell’ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo e una semplificazione della struttura societaria, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.
A.6.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie
L’Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l’opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alle operazioni di Fusione descritte in precedenza ai Paragrafi A.6.1 e A.6.2 – eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, sia in caso di revoca che di non revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d’azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna di tali eventuali operazioni. Sebbene gli effetti di tali eventuali ulteriori operazioni straordinarie per gli azionisti dell’Emittente potranno essere valutati, caso per caso, solo a seguito dell’eventuale adozione delle corrispondenti delibere, si evidenzia che, qualora, ad esempio, venisse deliberato un aumento di capitale, quest’ultimo potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell’Emittente, diversi dall’Offerente, se questi non fossero in grado di, o non intendessero, sottoscrivere il capitale di nuova emissione.
