Punto 1.01 Stipula di un accordo definitivo materiale.
Il 7 aprile 2021 Regen Biopharma, Inc. ("Regen") ha stipulato un accordo ("Accordo") con Oncology Pharma, Inc. ("Licenziatario") in base al quale Regen ha concesso al Licenziatario un diritto esclusivo e una licenza per lo sviluppo e la commercializzazione di una determinata proprietà intellettuale ("Licenza IP") per il trattamento negli esseri umani del cancro al pancreas per un periodo di quindici anni a partire dal 7 aprile 2021.
La licenza IP consiste in vaccini antitumorali specifici per l'antigene in cui viene somministrato mRNA modificato per produrre epitopi in grado di produrre una risposta immunitaria che aumenta le probabilità di successo nell'induzione dell'immunità. Un epitopo è la parte di un antigene riconosciuto dal sistema immunitario.
In considerazione di Regen per i diritti e la licenza concessi ai sensi del Contratto, il Licenziatario dovrà:
(un) pagare a Regen una commissione non rimborsabile di $ 55.000 entro aprile 20,2021
(b) pagare a Regen royalties pari al cinque percento (5%) delle vendite nette in quanto le vendite nette sono definite nel Contratto di qualsiasi Prodotto concesso in licenza in un trimestre.
(c) pagare a Regen il dieci percento (10%) di tutto il corrispettivo (in caso di corrispettivo in natura, al valore equo di mercato come corrispettivo monetario) ricevuto dal Licenziatario dai sublicenziatari, escluse le royalty dai sublicenziatari in base alle vendite nette di qualsiasi Prodotto concesso in licenza per il quale Regen riceve il pagamento
Il Prodotto concesso in licenza è definito nell'Accordo come (a) qualsiasi metodo, procedura, servizio o processo che incorpora, utilizza, utilizzato, è coperto da, viola o violerebbe qualsiasi IP della licenza negli Stati Uniti o in giurisdizioni straniere; e (b) qualsiasi apparato, materiale, apparecchiatura, macchina o altro prodotto che incorpora, utilizza, utilizzato, è coperto da, viola o viola qualsiasi IP della licenza negli Stati Uniti o in giurisdizioni straniere, ma per i diritti concessi ai sensi del Contratto .
Nel caso in cui lo sviluppo dell'IP della Licenza da parte del Licenziatario non sia iniziato a partire dalla data che è di nove mesi dalla data di entrata in vigore dell'Accordo, i diritti e la licenza concessi ai sensi dell'Accordo diventeranno non esclusivi.
La precedente descrizione dell'Accordo non è completa ed è qualificata nella sua interezza con riferimento al testo dell'Accordo, che è allegato alla presente Relazione Attuale sul Modulo 8-K come Allegato 10.1 e incorporato in questo Punto 1.01 per riferimento.
Il 7 aprile 2021 KCL Therapeutics, Inc. ("KCL") ha stipulato un accordo ("Accordo") con Oncology Pharma, Inc. ("Licenziatario") in base al quale KCL ha concesso al Licenziatario un diritto esclusivo e una licenza per lo sviluppo e la commercializzazione di alcune proprietà intellettuali ("Licenza IP") per il trattamento negli esseri umani del cancro al colon per un periodo di quindici anni a partire dal 7 aprile 2021.
In considerazione di KCL per i diritti e la licenza concessi ai sensi del Contratto, il Licenziatario dovrà:
(un) pagare a KCL una commissione non rimborsabile di cinquantamila azioni ordinarie di Oncology Pharma, Inc. entro e non oltre aprile 20,2021
(b) pagare a KCL royalties pari al cinque percento (5%) delle vendite nette in quanto le vendite nette sono definite nell'Accordo di qualsiasi Prodotto concesso in licenza in un trimestre.
(c) pagare a KCL il dieci percento (10%) di tutto il corrispettivo (in caso di corrispettivo in natura, al valore equo di mercato come corrispettivo monetario) ricevuto dal Licenziatario dai sublicenziatari, escluse le royalty dai sublicenziatari sulla base delle vendite nette di qualsiasi Prodotto concesso in licenza per il quale KCL riceve il pagamento
Il Prodotto concesso in licenza è definito nell'Accordo come (a) qualsiasi metodo, procedura, servizio o processo che incorpora, utilizza, utilizzato, è coperto da, viola o violerebbe qualsiasi IP della licenza negli Stati Uniti o in giurisdizioni straniere; e (b) qualsiasi apparato, materiale, apparecchiatura, macchina o altro prodotto che incorpora, utilizza, utilizzato, è coperto da, viola o viola qualsiasi IP della licenza negli Stati Uniti o in giurisdizioni straniere, ma per i diritti concessi ai sensi del Contratto .
Nel caso in cui lo sviluppo dell'IP della Licenza da parte del Licenziatario non sia iniziato a partire dalla data che è di nove mesi dalla data di entrata in vigore dell'Accordo, i diritti e la licenza concessi ai sensi dell'Accordo diventeranno non esclusivi.
KCL Therapeutics, Inc. è una consociata interamente controllata di Regen Biopharma, Inc.
La precedente descrizione dell'Accordo non è completa ed è qualificata nella sua interezza con riferimento al testo dell'Accordo, che è allegato alla presente Relazione corrente sul Modulo 8-K come Allegato 10.2 e incorporato in questo Punto 1.01 per riferimento.
Qualcuno riesce a fare qualche calcolo previsionale in base a quest' accordo ?