MF Numero 110 pag. 9 del 6/6/2013
Pirelli verso la public company
Fine del lungo contenzioso fra Tronchetti Provera e la famiglia genovese. Entro un anno l'attuale patto di sindacato sulla Bicocca dovrebbe sciogliersi e la società diventare sempre più contendibile
di Manuel Follis
Hanno discusso fino all'ultimo minuto, ma alla fine le famiglie Malacalza e Tronchetti Provera hanno chiuso l'accordo al quale lavoravano da settimane e si sono presentate al mercato dichiarando entrambe vittoria nelle trattative sullo scioglimento dei patti su Gpi e Camfin.
Tronchetti Provera è riuscito a sbloccare una situazione che stava danneggiando l'intera catena di controllo a monte di Pirelli, mentre i Malacalza hanno ottenuto azioni Pirelli, anche se non direttamente da Tronchetti. Il risultato immediato per il mercato sarà un'opa su Camfin a 0,8 euro e un controllo di Pirelli che resterà sostanzialmente nelle mani di Tronchetti Provera grazie anche all'intervento del fondo Clessidra, di Intesa Sanpaolo e Unicredit.
La galassia della Bicocca, però, si prepara a una nuova era improntata sulla contendibilità. È infatti previsto che alla «prima scadenza utile», ovvero verosimilmente nell'aprile prossimo, anche il nuovo patto di sindacato (che vincola il 31% di azioni Pirelli) venga disdettato, lasciando un solo azionista con il 26% (Camfin che a quel punto sarà probabilmente stata inglobata dalla newco Lauro Sessantuno) e per il resto altre quote non vincolate da accordi.
Questa grande operazione è partita ieri con la cessione da parte dei Malacalza del 30,94% di Gpi alla newco Lauro Sessantuno, il veicolo che operativamente lancerà l'opa su Camfin e si occuperà del riassetto della catena di controllo del gruppo Pirelli.
La nuova società rivenderà la partecipazione a Mtp Partecipazioni, che a sua volta la trasferirà a Gpi in cambio del 13,2% di Camfin.
Mtp Partecipazioni cederà poi quel 13% di Camfin alla newco. A questo punto Lauro Sessantuno, grazie alla prima tranche di un aumento di capitale varato contestualmente all'avvio dell' operazione, acquisterà il 12,37% che Malacalza possiede direttamente in Camfin e si troverà a detenere l'intera quota (diretta e indiretta) ex Malacalza, circa il 25,5% di Camfin.
Parallelamente Gpi trasferirà il suo 29,5% di Camfin in Nuove Partecipazioni (veicolo controllato da Mtp spa, che raccoglierà anche le azioni di altri azionisti Camfin per un totale del 35,4% del capitale. Questo pacchetto sarà conferito a Lauro Sessantuno e, sommandosi al 25,5% ex Malacalza, porterà la partecipazione della newco al 60,9%, soglia che comporterà il lancio obbligatorio di un'opa su Camfin (a 0,8 euro). La liquidità necessaria al lancio dell'offerta sarà messa a disposizione attraverso una seconda tranche di aumento di capitale. In caso di adesione totalitaria la nuova Camfin verrà delistata e fusa con la newco. L'azionariato finale di Lauro Sessantuno dovrebbe vedere Nuove Partecipazioni al 37,7% circa, Clessidra al 24,6% e le banche con il 18,85% a testa.
Nell'operazione, Clessidra e le banche investiranno inizialmente 91 milioni e 41 milioni (per ogni istituto), che potranno aumentare rispettivamente fino a un massimo di 150 e 115 milioni in caso di piena adesione all'opa. Gli assetti di governo di Camfin e Pirelli saranno sintetizzati in un patto di sindacato che durerà 4 anni ma che avrà come obiettivo la contendibilità (le parti come detto hanno convenuto che Camfin dia disdetta al sindacato di blocco Pirelli alla prima scadenza utile).
Nel patto viene confermata la preminenza di Nuove Partecipazioni (Tronchetti Provera) nella composizione degli organi di gestione e di controllo, nonché nei comitati di Camfin e Pirelli, nei quali troveranno spazio anche membri designati da Clessidra e dalle banche. Dal quarto anno potranno essere avviate procedure di exit e qualora l'uscita dall'investimento non fosse possibile è previsto che (dopo un ulteriore periodo di due anni) si possa procedere alla scissione di Lauro Sessantuno. La scommessa è che la gestione di Tronchetti, che passerà anche dal lancio di un nuovo piano industriale che nei prossimi mesi verrà presentato al mercato, possa far crescere il valore dell'azienda e quindi permettere a tutti gli azionisti (da Clessidra alle banche) una rivalutazione del loro investimento.
Nel frattempo, a seguito dello scioglimento della partnership con Tronchetti Provera, Davide Malacalza (vice presidente e consigliere), Antonio Castelli e Vittorio Malacalza (consiglieri) hanno rassegnato le dimissioni dalle cariche ricoperte in Camfin. Malacalza Investimenti ha acquistato 33,2 milioni di azioni ordinarie Pirelli corrispondenti al 6,98% del capitale a un prezzo di 7,8 euro rilevando l'intera partecipazione di Allianz e parte di quella di FonSai, che hanno quindi svincolato dal patto le rispettive quote cedute. Per l'acquisto delle azioni Pirelli, Malacalza Investimenti ha utilizzato la liquidità proveniente dalla cessione delle azioni Camfin, aggiungendo altro cash, a testimonianza della volontà di investire in azioni della Bicocca. Anche Camfin ha svincolato dal patto una partecipazione del 7% che però ha specificato «non è destinata alla vendita». Lo svincolo è semplicemente volto a garantire il rispetto delle regole del patto «che fissano determinate soglie alle azioni che ciascun partecipante può detenere sul totale delle quote conferite». Pirelli avrà così un nuovo patto di sindacato che vincolerà non più il 45,5% delle azioni ma una quota del 31,5% (riunendo le quote di Camfin, Mediobanca, Edizione, Generali, FonSai, Intesa Sanpaolo, Sinpar e Massimo Moratti). Patto che però probabilmente avrà durata breve e che prima di un anno potrebbe decadere facendo diventare Pirelli sempre più una public company.
L'operazione è stata complessa e seguita da uno stuolo di advisor e legali. Banca Imi, Lazard, Rothschild e Unicredit hanno agito in qualità di advisor finanziari dell'operazione. Gli studi d'Urso Gatti e Bianchi, Pavesi Gitti Verzoni, Labruna Mazziotti Segni e l'avv. Michele Carpinelli hanno invece agito in qualità di consulenti legali, mentre l'avvocato Giuseppe Lombardi si è occupato della transazione con Malacalza Investimenti. Quest'ultima, invece, è stata assistita da Ubs in qualità di advisor finanziario e da Bonelli Erede Pappalardo e dallo studio Carbone e D'Angelo come advisor legali.
Sul riassetto è scesa in campo anche la Consob. Le trattative che hanno portato alla nuova struttura di Camfin sono state complesse e anche accompagnate da rumor e forti oscillazioni dei titoli a Piazza Affari. Per questo la Commissione, come peraltro fa in occasione di tutte le operazioni straordinarie, ha avviato accertamenti in tutte le direzioni per verificare eventuali irregolarità. L'authority dovrà anche valutare la bozza del prospetto dell'opa obbligatoria totalitaria considerando che Lauro Sessantuno ha 20 giorni di tempo (dal momento dell'annuncio) per consegnarlo. (riproduzione riservata)