Oggetto: offerta pubblica di acquisto volontaria di azioni ordinarie Lavorwash S.p.A. –
Comunicazione ai sensi dell’art.102 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58
Si comunica ai sensi dell’art.102 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58 (il “Testo Unico”), come modificato dal Decreto Legislativo 19 novembre 2007, n. 229 (il “D.lgs. OPA”) che, in data odierna, Zenith S.p.a. (nel seguito anche la “Controllante”), ha deciso di promuovere, unitamente al sig. Luigi Migliari, persona fisica (di seguito “Migliari” o la “Persona Fisica”), tramite una società di diritto italiano, in corso di costituzione, il cui capitale sarà posseduto interamente e direttamente dalla predetta Zenith S.p.a. (tale
costituenda società, in seguito “ZNewco” e unitamente a Zenith S.p.A. e Migliari, gli “Offerenti”), un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulle azioni ordinarie di Lavorwash S.p.A. (nel seguito “Lavor” o l’“Emittente”), – società, quest’ultima, quotata sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“BorsaItaliana”) - al prezzo di euro 1,83 (uno virgola ottantatre) per azione (l’ “Offerta”).
Zenith S.p.a., alla data odierna, è proprietaria direttamente di n. 7.875.878 azioni ordinarie dell’Emittente pari al 59,066% del capitale sociale e la Persona Fisica alla data odierna, è proprietaria direttamente di n. 2.150.000 azioni ordinarie dell’Emittente pari al 16,124% del capitale sociale
L’Offerta che Zenith S.p.A. e la Persona Fisica, tramite ZNewco si propongono di lanciare, fa seguito ad un patto parasociale (il “Patto di Sindacato Lavor”) stipulato fra Zenith e il sig. Luigi Migliari.
Detto Patto di Sindacato Lavor è aperto alla successiva adesione di ZNewco, in relazione alle azioni ordinarie dell’Emittente che le saranno apportate in adesione all’Offerta.
Di seguito si riassumono gli elementi, i termini e le condizioni, essenziali dell’Offerta, rinviando al documento di offerta che verrà predisposto sulla base di quanto previsto dall’Allegato 2 al Regolamento recante norme di attuazione del Testo Unico in materia di emittenti, adottato con delibera di Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”) ed il quale sarà messo a disposizione nei tempi e
nei modi di legge per la compiuta descrizione dell’Offerta medesima (il “Documento di Offerta”).
1. La natura giuridica e la finalità dell’Offerta.
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente (di seguito anche le “Azioni”), altre rispetto a quelle di proprietà di Zenith S.p.a. e di Migliari, effettuata ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, del Testo Unico, come modificato dal D.lgs OPA, e –
quantomeno fino all’entrata in vigore delle disposizioni di attuazione da emanarsi sulla base di quanto previsto dal D.lgs Opa – ai sensi e per gli effetti delle disposizioni del Regolamento Emittenti, oggi vigenti ed applicabili, in quanto compatibili.
L’Offerta ha come fine quello di pervenire alla revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA gestito organizzato da BorsaItaliana (“delisting”).
2. I soggetti interessati dall’Offerta
2.1. L’Offerente ZNewco
L’Offerente che procederà all’acquisto delle azioni portate in adesione all’Offerta sarà soltanto ZNewco,
ovvero una società di diritto italiano, con azioni non quotate, che sarà interamente controllata da Zenith
S.p.a.
2.2. L’ Offerente Zenith S.p.A.
L’Offerente Zenith S.p.a., ovvero la società che insieme alla Persona Fisica, tramite ZNewco, lancerà l’Offerta, è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Viale Bianca Maria, n. 25, capitale sociale euro 205.679,00 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 12746240154. La società risulta partecipata dalla società Snowland Trading and Services lda, società di diritto portoghese,
nella percentuale del 75%, mentre la residua quota di partecipazione pari al 25% del capitale sociale è posseduta dalla Rinestone Trading lda, società sempre di diritto portoghese. Alla data del presente documento Zenith S.p.a. fa indirettamente capo a Continental Corporate Opportunities Ltd, società di diritto inglese.
2.3. L’Offerente Persona Fisica
La Persona Fisica è il sig. Luigi Migliari, proprietario di n. 2.150.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 16,124 % del capitale sociale della stessa e sottoscrittore del Patto di Sindacato Lavor.
2.4. L’Emittente
Lavorwash S.p.A. è società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Suzzara (MN), Via Liguria 7-A/B e
sede amministrativa in Suzzara (MN), Via J.F. Kennedy, n.12, iscritta al Registro delle Imprese di Mantova al
n. 01485050205, capitale sociale euro 6.933.680,00 interamente versato, rappresentato da n. 13.334.000
azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 0,52 quotate sul MTA (Standard Classe 1), gestito da
BorsaItaliana.
In base alle risultanze ad oggi del libro soci e delle comunicazioni diffuse risultano partecipare al capitale
sociale in misura superiore al 2% i seguenti azionisti:
Dichiarante Azionista Diretto n.azioni quota % su c.s. quota % su c.s.
ordinario votante
Continental Corporate Opportunities Zenith 7.875.878 59,066 59,066
Luigi Migliari Luigi Migliari 2.150.000 16,124 16,124
L’Emittente non possiede azioni proprie, ed inoltre, al di fuori delle proprie azioni ordinarie, non ha emesso
altri strumenti finanziari che attribuiscano diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle
assemblee ordinarie o straordinarie, né ha emesso obbligazioni convertibili in azioni od altri strumenti
finanziari che possano conferire ai soci in futuro diritti di acquisire azioni ordinarie o più semplicemente diritti
di voto, anche limitato.
3. Il Patto di Sindacato Lavor
Il Patto di Sindacato Lavor, perfezionato in data odierna (7 aprile 2008) fra Zenith S.p.a. e la Persona Fisica
ed aperto alla adesione di ZNewco - la quale vi aderirà non appena completate le operazioni volte alla sua
costituzione - disciplina i reciproci rapporti e regola i rispettivi diritti ed obblighi degli Offerenti quali parti del
Patto predetto con riferimento all’Offerta ed alle successive operazioni finalizzate alla revoca delle Azioni
dalla quotazione presso il MTA gestito da BorsaItaliana.
In sintesi con il Patto di Sindacato Lavor, gli Offerenti si sono obbligati a fare tutto quanto in loro possibilità
affinché venga conseguita la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie Lavor:
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(a) come effetto dell’Offerta e delle eventuali successive operazioni di acquisto in esecuzione degli obblighi
e/o del diritto rispettivamente previsti dagli artt. 108 e 111 del Testo Unico;
(b) come effetto - ove non ricorrano le condizioni per l’applicazione degli artt. 108 e 111 del Testo Unico – di
un’operazione di fusione, finalizzata o alla costituzione di un nuovo soggetto giuridico con azioni non
quotate, o alla incorporazione di Lavor in ZNewco di modo che la revoca dalla quotazione consegua al
concambio delle azioni ordinarie dell’Emittente con azioni di una società non quotate su alcun mercato
regolamentato.
In questo contesto, Zenith S.p.a. e la Persona Fisica si sono obbligate a manifestarsi come Offerenti, per il
tramite di ZNewco, rispetto alla Offerta ed non compiere – per tutta la durata dell’Offerta - atti di disposizione
aventi ad oggetto le azioni dell’Emittente di loro rispettiva proprietà in favore di soggetti terzi diversi da
ZNewco, se non, per quanto riguarda le Azioni di proprietà di Zenith S.p.a., la loro concessione in garanzia a
favore della banca che procederà alla copertura finanziaria dell’Offerta, come indicato al successivo art. 6.
In relazione al Patto di Sindacato Lavor verranno effettuate nei termini le comunicazioni e pubblicazioni
necessarie ai sensi degli artt. 114 e 122 del Testo Unico e relative disposizioni attuative compatibili.
4. Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha per oggetto n. 3.308.122 azioni ordinarie dell’Emittente (pari a circa il 24,81 % del capitale
sociale di Lavor), del valore nominale di euro 0,52 cadauna, e cioè tutte le Azioni altre rispetto alle:
(i) n. 7.875.878 azioni dell’Emittente (pari a circa il 59,066% del capitale sociale) di proprietà di Zenith
S.p.a.;
(ii) n. 2.150.000 azioni dell’Emittente (pari a circa il 16,124% del capitale sociale) di proprietà di Migliari.
Il numero di Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora ZNewco, ovvero la
Controllante e il Migliari, entro il termine del Periodo di Adesione (come definito al successivo paragrafo 8
del presente Comunicato), effettuassero acquisti di Azioni al di fuori dell’Offerta (facoltà che entrambe si
riservano espressamente), fatta salva in un simile caso l’applicazione delle norme dettate dagli artt. 41,
secondo comma, lett.b), e dall’art. 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti.
Le Azioni che verranno apportate in adesione all’Offerta dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e
natura – reali obbligatori e personali – e dovranno, inoltre, essere liberamente trasferibili all’Offerente.
5. Il Corrispettivo e l’Esborso Massimo
ZNewco offrirà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, espresso in numerario, per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, pari ad euro 1,83 (uno virgola ottantatre) (il “Corrispettivo”). Il Corrispettivo sarà versato per contanti alla Data di Pagamento.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, approvando in data 28 marzo 2008 il progetto di bilancio per l’esercizio chiuso al 31.12.2007:
(i) non ha formulato alcuna proposta in ordine alla eventuale distribuzione di dividendi, stante l’accertato
risultato economico negativo dell’esercizio predetto;
(ii) ha deliberato di proporre all’assemblea dei soci di riportare a nuovo la perdita conseguita.
Si prevede che il corrispettivo complessivo massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria da parte di
tutti gli aventi diritto, sarà pari ad euro 6.054.000,00 (seimilionicinquantaquattromila/00) circa (l’ Esborso Massimo”).
Si precisa che il Corrispettivo incorpora e garantisce un premio del 18,7 % circa rispetto al prezzo ufficiale di chiusura delle azioni dell’Emittente registrato lo scorso venerdì 4 aprile 2008. Il premio/sconto che consegue dal Corrispettivo rispetto alla media aritmetica e ponderata dei prezzi ufficiali registrati nel periodo –
rispettivamente – mensile, trimestrale, semestrale e annuale precedente la predetta data del 4 aprile 2008, è indicato nella tabella che segue:
Periodo Premio / (Sconto) Premio / (Sconto)
su media aritmetica su media ponderata
1 mese 28,4% 26,9%
3 mesi 23,4% 21,7%
6 mesi 10,2% 3,8%
12 mesi (11,8%) (27,8%)
6. Le modalità di finanziamento dell’operazione e le garanzie di esatto adempimento
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ZNewco darà copertura finanziaria all’Offerta – e alle successive operazioni di acquisto poste in essere in esecuzione degli obblighi e/o del diritto rispettivamente previsti dagli artt. 108 e 111 del Testo Unico (su cui v. infra paragrafo 12) – mediante indebitamento nei confronti del sistema bancario.
Le facilitazioni di credito, in misura pari all’Esborso Massimo, si prevede saranno messe a disposizione da Mantova Banca 1896 Credito Cooperativo la quale si porterà garante per l’esatto adempimento del pagamento del Corrispettivo complessivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta, ai sensi dell’art.37,
primo comma, del Regolamento Emittenti.
Il rimborso dei prestiti che saranno accordati a ZNewco, saranno garantiti dalla Controllante.
7. I mercati di Offerta
L’Offerta sarà promossa esclusivamente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
BorsaItaliana, unico mercato in cui sono negoziate le azioni dell’Emittente, e sarà rivolta, a parità delle
condizioni in essa previste, a tutti gli azionisti dell’Emittente, altri rispetto alla Controllante ed alla Persona
Fisica, quali Offerenti.
8. Il periodo e le modalità di adesione
Ai sensi dell’art. 40 del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione sarà concordato con BorsaItaliana e
comunque la sua durata sarà compresa tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni (il
“Periodo di Adesione”).
Detto Periodo di Adesione, salvo sue successive proroghe o modifiche adottate nel rispetto delle disposizioni
applicabili, così come le modalità di adesione all’Offerta, saranno dettagliatamente descritti nel Documento
di Offerta.
9. La data di pagamento del Corrispettivo
Il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della piena ed
illimitata proprietà delle Azioni, il terzo giorno di Borsa aperta (la “Data di Pagamento”) successivo al
termine del Periodo di Adesione (come individuato nel Documento di Offerta).
Non è previsto il pagamento di interessi corrispettivi o compensativi sul Corrispettivo.
10. Irrevocabilità dell’Offerta e le sue condizioni di efficacia
L’Offerta sarà irrevocabile fino al termine del Periodo di Adesione.
L’efficacia dell’Offerta è tuttavia subordinata al mancato verificarsi, entro il primo giorno di apertura del MTA,
successivo al termine del Periodo di Adesione, a livello nazionale o internazionale, di eventi comportanti
gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta
e/o sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente alla data del verificarsi di tali eventi.
E’ fatta in ogni caso salva la facoltà di ZNewco di rinunciare alla condizione.
11. Le motivazioni dell’Offerta
L’Emittente nel corso degli ultimi esercizi ha risentito del crescente grado di concorrenza che ha
caratterizzato il settore di appartenenza, con particolare riferimento ai prodotti destinati al segmento
“hobbistico” che rappresentano la quota principale del fatturato. In tale contesto lo status di società quotata
in un mercato regolamentato non appare essere più sinergico e funzionale rispetto alle future politiche
gestionali.
Si ritiene in sintesi che siano venute meno le ragioni di quotazione dell’Emittente sul mercato azionario.
L’Offerta, dunque, ha come fine quello di acquisire in capo ZNewco tutte le Azioni altre rispetto a quelle di
proprietà di Zenith S.p.a. e della Persona Fisica, e quindi di far sì che agli Offerenti, anche quali sottoscrittori
del Patto di Sindacato Lavor, possa fare capo la proprietà di tutte le Azioni costituenti l’intero capitale sociale
dell’Emittente, e, dunque, possa essere disposta la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul
MTA gestito e organizzato da BorsaItaliana.
Tale revoca, peraltro potrà trovare ugualmente luogo, ricorrendone i presupposti, insorgendo gli obblighi e/o
il diritto di acquisto delle azioni ordinarie di Lavor non apportate in adesione all’Offerta, ai sensi
rispettivamente degli artt. 108 e 111 Testo Unico, ovvero in seguito alla fusione di ZNewco e dell’Emittente,
come meglio spiegato ai successivi artt. 12 e 13.
12. Delisting - Obblighi di acquisto – Diritto di Acquisto
12.1. Obbligo d’acquisto ex art. 108, secondo comma, Testo Unico
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Per il caso in cui, a seguito delle adesioni all’Offerta e di acquisti di azioni ordinarie di Lavor, eventualmente
effettuati al di fuori dell’Offerta, gli Offerenti congiuntamente venissero a detenere, quali proprietari, più del
90%, ma meno del 95%, del capitale dell’Emittente, non si procederà al ripristino di un flottante sufficiente
per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
ZNewco avrà, quindi, l’obbligo di acquistare le restanti Azioni (altre rispetto a quelle portate in adesione
all’Offerta) da chi ne faccia richiesta.
Tale obbligo sarà adempiuto esclusivamente da ZNewco, salva, la responsabilità per il suo adempimento di
Zenith S.p.a. e della Persona Fisica, per quanto disposto per legge.
Ai sensi dell'art. 108 del Testo Unico, l’acquisto delle azioni ordinarie di Lavor, in esecuzione dell’obbligo
predetto, troverà luogo da parte di ZNewco riconoscendo agli aventi diritto un corrispettivo determinato ai
sensi del terzo, quarto e quinto comma della norma predetta.
ZNewco avrà facoltà di adempiere all'obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del Testo Unico
attraverso la riapertura dei termini dell'Offerta, ai sensi del suo art. 108, sesto comma.
Con l’insorgere dell’obbligo di acquisto predetto, la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie di Lavor si
determinerà ai sensi dell’art. 2.5.1., ottavo comma, del “Regolamento dei mercati organizzati gestiti da
Borsa Italiana S.p.A.” (il “Regolamento di Borsa”), ove lo stesso sia ritenuto applicabile. La revoca sarà
disposta con decorrenza dal primo giorno di Borsa aperta successivo alla conclusione della procedura volta
all'adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, Testo Unico.
I titolari delle Azioni, che non apporteranno le stesse in adesione all’'Offerta e che non richiederanno a
ZNewco di acquistare tali Azioni in virtù dell'obbligo di acquisto predetto, diverranno pertanto titolari di
strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti probabili difficoltà nel
rendere liquido in futuro il proprio investimento.
12.2. Diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 Testo Unico - Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108,
comma 1, Testo Unico.
Nel caso in cui, a seguito delle adesioni all’Offerta e di acquisti di azioni ordinarie di Lavor eventualmente
effettuati al di fuori dell’Offerta, gli Offerenti congiuntamente venissero a detenere, quali proprietari, almeno il
o più del 95% del capitale dell’Emittente, Zenith S.p.a. dichiara fin d’ora che ZNewco manifesterà, nei modi e
termini di legge, la propria volontà di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione ai sensi e per gli effetti di
cui all'art. 111 del Testo Unico.
ZNewco, qualora si realizzino i presupposti di legge per l’insorgere del diritto all’acquisto predetto, lo
eserciterà nel più breve tempo ragionevolmente possibile.
Il diritto di acquisto di cui ZNewco dovesse risultare titolare ai sensi dell’art. 111 Testo Unico verrà esercitato,
ai sensi del terzo comma di tale ultima disposizione e dell’art. 108, commi terzo quarto e quinto, Testo
Unico.
Peraltro, si chiarisce che qualora a seguito delle adesioni all’Offerta e di acquisti di azioni ordinarie di Lavor
eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, le Parti Sindacate venissero a detenere, quali proprietarie,
almeno il o più del 95% del capitale dell’Emittente, ZNewco avrà l’obbligo di acquistare le restanti Azioni
(altre rispetto a quelle portate in adesione all’Offerta) da chi ne faccia richiesta e di tale obbligo – il quale
sarà adempiuto da ZNewco - saranno responsabili, Zenith e la Persona Fisica, per quanto previsto per
legge.
Anche in tale ultimo caso il Corrispettivo dovuto agli aventi diritto sarà lo stesso dovuto in caso di esercizio
del diritto di acquisto previsto dall’art. 111 del Testo Unico.
Posto che, come si è detto più sopra, ZNewco, ove si verifichino i presupposti, eserciterà il diritto di acquisto
previsto dall’art. 111 Testo Unico nel più breve tempo possibile, l'obbligo di acquisto ex art. 108, primo
comma, del Testo Unico, troverà adempimento mediante la soddisfazione per via esecutiva delI'esercizio di
tale diritto di acquisto.
In conseguenza dell’esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 del Testo Unico, il trasferimento delle azioni
ordinarie Lavor avrà efficacia dal momento della comunicazione dell’avvenuto deposito del prezzo di
acquisto presso una banca a tal fine incaricata; tale comunicazione sarà effettuata anche mediante
pubblicazione di un avviso su un quotidiano di diffusione nazionale.
BorsaItaliana disporrà la revoca delle azioni ordinarie Lavor dalla quotazione sul MTA, contestualmente alla
pubblicazione del predetto avviso.
13. Delisting – Fusione di ZNewco e dell’Emittente
Peraltro, anche qualora non ricorressero i presupposti per l’insorgere degli obblighi o del diritto all’acquisto di
azioni ordinarie di Lavor previsti rispettivamente dagli artt. 108 e 111 Testo Unico e quindi in assenza dei
presupposti perché la revoca della quotazione di dette Azioni possa trovare luogo ai sensi dell’art. 2.5.1.,
ottavo comma del Regolamento di Borsa, ove applicabile, i programmi di Zenith S.p.a. (tramite ZNewco) e
Migliari sono nel senso di pervenire al più presto alla fusione dell’Emittente e ZNewco, finalizzata o alla
costituzione di una nuova società con azioni non quotate, ovvero alla incorporazione della Emittente in
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ZNewco, di modo che la revoca dalla quotazione consegua al concambio di azioni dell’Emittente con azioni
di una società non quotata su alcun mercato regolamentato.
Si precisa al proposito che in tal caso agli azionisti dell’Emittente che non avranno concorso alla
deliberazione di approvazione della fusione spetterà il diritto di recesso ex articolo 2437-quinquies cod. civ..
Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie Lavor oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’articolo
2437-ter, comma 3, cod. civ., cioè facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura
nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni
legittimano il recesso. Al fine di fornire fin d’ora un’indicazione in tal senso viene precisato che alla data del
presente comunicato la predetta media aritmetica è pari ad euro 1,66 (uno virgola sessantasei).
14. Consulenti deII'operazione
Zenith S.p.a. è assistita, ai fini dell'Offerta da:
(i) Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. in qualità di consulente finanziario e
intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni;
(ii) Studio Cerioli Pellacini in qualità di advisor;
(iii) Studio Legale Sutich Barbieri Sutich, in qualità di consulente legale.
I medesimi consulenti assisteranno anche ZNewco, una volta costituita e completata la sua iscrizione al
Registro delle Imprese competente.
Milano, 7 aprile 2008 Zenith S.p.A.
Il Presidente del Consiglio
di Amministrazione
Dott. Canzani Piero
Luigi Migliari
