Innovatec diventa titolare del 87,75% di Stea Divisione Energia Solare S.r.l.
03/03/2014
Innovatec diventa titolare del 87,75% di Stea Divisione Energia Solare S.r.l. La società quotata all'AIM Italia, attiva nello sviluppo ed offerta di tecnologie innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nell'ambito della generazione distribuita smart grid e smart cities, dell'efficienza energetica e dello storage di energia, e i Sigg.ri Storti, Gazzillo e Pastore hanno concluso separati accordi per una partecipazione complessiva pari al 36,75% del capitale sociale di Stea.
Stea, controllata alla data odierna dalla Innovatec con una quota pari al 51% ("1° Partecipazione Stea") del capitale sociale della stessa (equivalente a quote di nominali Euro 5.100,00), svolge l'attività di servizi di ingegneria, di commercializzazione e di installazione di sistemi fotovoltaici, solari termici, pompe di calore, pavimenti radianti e domotica.
I Sigg.ri Gazzillo, Storti e Pastore sono titolari, ciascuno di essi, di una quota di partecipazione di nominali Euro 1.225,00 pari al 12,25% del capitale sociale di Stea ("Quota per Socio Cedente"), per un totale complessivo di Euro 3.675,00, rappresentativa, cumulativamente, del 36,75% del capitale sociale di Stea (Euro 10.000,00 interamente versato). La restante parte delle quote di Stea, pari al 12,25% del capitale sociale di Stea, corrispondente a nominali Euro 1.225,00 risulta attualmente di proprietà del socio di minoranza Sig. Giuseppe Marseglia.
L'Operazione Stea - L'Accordo, il cui perfezionamento è previsto entro e non oltre il 15 maggio 2014, è subordinato alla verifica di alcune dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Soci Cedenti e prevede un corrispettivo pari ad Euro 200.000,00 per la Quota del Socio Cedente Gazzillo, Euro 200.000,00 per la Quota del Socio Cedente Storti ed Euro 100.000,00 per la Quota del Socio Cedente Pastore.
L'esborso complessivo di Euro 0,5 milioni, verrà corrisposto alla data del Closing. Il corrispettivo verrà liquidato con le risorse rivenienti dalla recente operazione di quotazione all'AIM Italia di Innovatec S.p.A. e/o anche attraverso modalità diverse dal pagamento in denaro.
Inoltre, i Soci Cedenti Gazzillo e Storti hanno sottoscritto con Sostenya S.p.A., socio di riferimento della società Kinexia S.p.A. quotata sul segmento MTA della Borsa Italiana, a sua volta socio di controllo della società Innovatec con una quota di circa il 64% del capitale sociale della stessa, un contratto preliminare di compravendita di azioni quotate Kinexia S.p.A. attualmente di proprietà di Sostenya S.p.A..
Nello specifico i Sigg.ri Gazzillo e Storti, con il sopracitato contratto preliminare, si impegnano ad acquistare da Sostenya, n. 177.778 azioni quotate di Kinexia (in seguito le "Azioni Kinexia") nelle seguenti proporzioni: il Sig. Gazzillo n. 88.889 azioni e il Sig. Storti n. 88.889 azioni, per un controvalore rispettivamente di Euro 200.000,25 per le Azioni Kinexia riferibili al Sig. Gazzillo ("Azioni Kinexia Gazzillo") e Euro 200.000,25 per le Azioni Kinexia riferibili al Sig. Storti ("Azioni Kinexia Storti") nell'importo unitario di Euro 2,25 per ogni Azione Kinexia. Il corrispettivo per la vendita delle Azioni Kinexia Gazzillo e delle Azioni Kinexia Storti verrà regolato alla data del Closing, anche attraverso modalità diverse dal pagamento in denaro.
I Sigg.ri Gazzillo e Storti si sono inoltre impegnati a sottoscrivere un accordo di lock-up avente ad oggetto le Azioni Kinexia (l'"Accordo di Lock-Up"), a decorrere dalla data di esecuzione dell'Atto di Compravendita e sino al 31 dicembre 2015 (il "Periodo di Lock-Up"). Tuttavia, con decorrenza dal 1 gennaio 2015 e rispettivamente all'interno di ogni singolo trimestre del 2015 (e quindi, rispettivamente, dal 01 gennaio 2015 al 31 marzo 2015, dal 01 aprile 2015 al 30 giugno 2015, dal 01 luglio 2015 al 30 settembre 2015 e dal 1 ottobre 2015 al 31 dicembre 2015) gli impegni dei Sigg.ri Gazzillo e Storti verranno progressivamente meno in relazione a tante Azioni di cui sopra che rappresentino di volta in volta il 25% di tutte le Azioni Kinexia Gazzillo e delle Azioni Kinexia Storti sino a giungere al completo e definitivo scioglimento del relativo vincolo contrattuale al 31 dicembre 2015.
Con questa operazione di compravendita delle Azioni Kinexia, alla data del Closing, Sostenya S.p.A. cederà ai Sigg.ri Gazzillo e Storti un numero complessivo di n. 177.778 azioni Kinexia pari a circa lo 0,61% del totale del capitale sociale di Kinexia e del 1,70% del totale delle azioni Kinexia di cui Sostenya S.p.A. risulta attualmente titolare.
Roberta Ragni
