TerniGreen S.p.A. (“TerniGreen”, l’ “Incorporanda” o la “Società”) comunica che in data 29 giugno 2012 (la “Data di Iscrizione”) sono state iscritte presso il Registro delle Imprese di Terni le deliberazioni assunte in data 28 giugno 2012 dall’assemblea straordinaria (l’”Assemblea Straordinaria”) di TerniGreen e TerniEnergia S.p.A. in merito all’approvazione del progetto di fusione per incorporazione di TerniGreen in TerniEnergia (la “Fusione”).
In dipendenza della Fusione, ed entro 15 giorni di calendario a partire dalla Data di Iscrizione, agli azionisti di TerniGreen, che non abbiano concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del progetto di Fusione, compete il diritto di recesso ai sensi degli articoli 2437 e seguenti del c.c. (il “Diritto di Recesso”), poiché, all’esito della Fusione, l’adozione dello statuto sociale di TerniEnergia S.p.A. implicherà per gli azionisti di TerniGreen un cambiamento significativo dell’attività sociale.
La titolarità delle azioni oggetto del recesso dovrà risultare senza soluzione di continuità dalla data dell’Assemblea Straordinaria e sino alla data in cui il Diritto di Recesso sia esercitato, come di seguito precisato (le azioni ordinarie per le quali è esercitato il Diritto di Recesso sono definite di seguito le “Azioni Oggetto di Recesso”). L’efficacia del recesso è subordinata all’efficacia della Fusione, fermi restando i termini previsti dall’art. 2437-bis, comma 1, c.c., per l’esercizio del recesso.
Il pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso a ciascun azionista TerniGreen che abbia esercitato il diritto di recesso sarà effettuato a partire dalla data di efficacia della Fusione ed in conformità alla disciplina di legge applicabile.
Il valore di liquidazione che sarà riconosciuto all’azionista recedente per ciascuna delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società è pari ad Euro 0,78 (il “Valore di Liquidazione”).
Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli azionisti a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, entro 15 giorni di calendario dalla Data di Iscrizione, ai sensi dell’art. 2437-bis, comma 1,c.c., mediante invio di una lettera raccomandata (la “Comunicazione di Recesso”) e pertanto entro il 14 luglio 2012 (il “Termine di Esercizio”).
La Comunicazione di Recesso dovrà essere spedita dall'azionista recedente a TerniGreen al seguente indirizzo: “TerniGreen S.p.A. – Strada dello Stabilimento, 1 – 05035 Frazione Nera Montoro, Comune di Narni (TR)”, e ove possibile la Comunicazione di Recesso potrà essere anticipata via fax (al n. 0744 758205) o via posta elettronica certificata (all’indirizzo email:
ternitecnologie@pec.it), ferma restando la necessità, ai sensi ed agli effetti di legge, dell’invio della Comunicazione di Recesso mediante lettera raccomandata.
La Comunicazione di Recesso dovrà contenere le seguenti informazioni:
· i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (ed ove possibile un recapito telefonico), per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;
· il numero delle Azioni Oggetto di Recesso;
· gli estremi e le coordinate del numero di conto corrente dell’azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il Valore di Liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso;
· l’indicazione dell’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le Azioni Oggetto di Recesso, con i dati relativi al predetto conto.
Fermo restando quanto sopra, si ricorda che, ai sensi dell’art. 23 del Provvedimento Banca d’Italia – Consob del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato (il “Provvedimento Banca d’Italia Consob”), la legittimazione all’esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 c.c. è attestata da una comunicazione dell’intermediario all’emittente. Gli azionisti di TerniGreen che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti, pertanto, a richiedere l’invio di detta comunicazione a TerniGreen da parte dell’intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall’art. 21 del Provvedimento Banca d’Italia Consob. Tale comunicazione dovrà attestare (i) la proprietà ininterrotta, in capo all’azionista recedente, delle Azioni Oggetto di Recesso a decorrere dalla data dell’Assemblea Straordinaria fino alla data di esercizio del diritto di recesso, tenuto conto di quanto prescritto dall’art. 127-bis, comma 2, TUF; (ii) l’assenza di pegno o altro vincolo sulle Azioni Oggetto di Recesso; in caso contrario, l’azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a TerniGreen, quale condizione per l’ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile a TerniGreen ad effettuare la liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.
Come previsto dall’art. 2437-bis c.c. e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le Azioni Oggetto di Recesso sono rese indisponibili, ad opera dell’intermediario medesimo, sino alla data della loro liquidazione, fermo restando che, fino a tale data, l’azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni.
Gli amministratori offriranno in opzione le Azioni Oggetto di Recesso agli altri azionisti di TerniGreen diversi da coloro che abbiano esercitato il Diritto di Recesso (gli “Altri Azionisti”), in proporzione al numero delle azioni possedute da questi ultimi (l’ “Offerta in Opzione”). Per l’esercizio del diritto di opzione sarà concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell’Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Terni. I diritti di opzione in acquisto relativi alle azioni non saranno negoziabili su AIM Italia. I soci di TerniGreen che eserciteranno il diritto di opzione nell’ambito dell’Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate (la “Prelazione”); qualora il numero delle azioni di TerniGreen per le quali sia esercitata la Prelazione sia superiore al quantitativo di azioni TerniGreen rimaste inoptate ad esito dell’Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute
Qualora gli azionisti non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, gli amministratori di TerniGreen potranno collocarle presso terzi.
Le azioni della TerniGreen per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che non siano state già collocate nell’ambito della procedura di cui all’art. 2437-quater c.c. saranno anch’esse concambiate con azioni della società incorporante, TerniEnergia S.p.A., prive di valore nominale, secondo il rapporto di cambio stabilito nel progetto di Fusione e verranno quindi rimborsate agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2437-quater comma 5 c.c. mediante acquisto da parte di TerniEnergia S.p.A. attraverso l’utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell’art. 2357 c.c.
TerniGreen comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie in merito all’Offerta in Opzione mediante pubblicazione di appositi avvisi anche su un quotidiano a diffusione nazionale. TerniGreen, inoltre, comunicherà le modalità di adesione all’Offerta in Opzione ed ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell’avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Terni
Nell’ultima settimana borsistica, i principali indici globali hanno messo a segno performance positive. In assenza di dati macro di rilievo, gli operatori si sono focalizzati sugli utili societari e sulle banche centrali. La stagione delle trimestrali è infatti entrata nel vivo in Europa e a Piazza Affari con oltre la metà dei 40 titoli che compongono il Ftse Mib ad alzare il velo sui conti. Per quanto riguarda le banche centrali, la Reserve Bank of Australia ha lasciato i tassi di interesse invariati, come previsto. Anche la Bank of England ha lasciato fermi i tassi, con due voti a favore di un taglio immediato sui nove totali. La Riksbank svedese ha invece tagliato i tassi per la prima volta in otto anni, riducendo il costo del denaro di 25 punti base al 3,75%, evidenziando la divergenza dell’Europa dalla linea dura della Fed. Per continuare a leggere visita il 
