A.3. PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE
L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni di Risparmio dell’Emittente in circolazione e non già di titolarità
dell’Offerente ed è finalizzata a conseguire il Delisting.
Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell’Offerta, l’Offerente si riserva di conseguire l’obiettivo
del Delisting per il tramite della Conversione.
In particolare, l’Offerta è funzionale al perseguimento dei seguenti obiettivi:
- semplificare la struttura del capitale di Banco di Sardegna, perseguendo risparmi di costo in capo alla
stessa e, indirettamente, in capo a BPER, tramite il Delisting delle Azioni di Risparmio successivamente
all’Offerta (ove ne ricorrano i presupposti);
- beneficiare di effetti positivi sul CET1 di BPER grazie alla riduzione delle partecipazioni di minoranza e
all’aumento di capitale funzionale al concambio;
- facilitare la razionalizzazione operativa del Gruppo;
- consentire agli Azionisti di Risparmio di liquidare il proprio investimento in un titolo caratterizzato da una
scarsa liquidità, offrendo in concambio azioni ordinarie di BPER caratterizzate da una più elevata
liquidabilità sul mercato, minor volatilità, e dai connessi diritti amministrativi.
Per maggiori informazioni sulle motivazioni dell’Offerta e sui programmi futuri dell’Offerente si rinvia alla
Sezione G., Paragrafo G.2. del presente Documento di Offerta.
Documento di Offerta – BPER Banca S.p.A.
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A.4. CONVERSIONE
L’Offerente, a seconda dell’esito dell’Offerta:
(i) qualora le Azioni di Risparmio restassero quotate, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta,
intende proporre, anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, ai competenti organi
dell’Emittente di perseguire il Delisting mediante la Conversione; oppure
(ii) qualora fosse conseguito il Delisting dell’Emittente a seguito della revoca dalla quotazione e dalle
negoziazioni delle Azioni di Risparmio da parte di Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.5.1 del
Regolamento di Borsa - fermo restando il diritto dei titolari di Azioni di Risparmio di esercitare il diritto
di recesso previsto dall’articolo 36 dello statuto dell’Emittente - valuterà, a propria discrezione, la
possibilità di proporre, anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, ai competenti organi
dell’Emittente la Conversione delle Azioni di Risparmio ancora in circolazione.
In ogni caso, resta inteso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da
parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’implementazione
dell’eventuale Conversione, né alle relative modalità di esecuzione. Impregiudicate le prerogative dei
competenti organi dell’Emittente, l’Offerente prevede che, ove venga proposta la Conversione, lo stesso
esprimerà a riguardo voto favorevole nelle opportune sedi assembleari.
Per maggiori informazioni sulla Conversione si rinvia alla Sezione G., Paragrafo G.2.4 del presente
Documento di Offerta.
A.4.1. CONVERSIONE IN ASSENZA DI DELISTING
Qualora all’esito dell’Offerta, in ragione del numero di Azioni di Risparmio portate in adesione all’Offerta e
tenuto conto, tra l’altro, delle condizioni di mercato a tale data, non fosse possibile addivenire al Delisting
delle Azioni di Risparmio, l’Offerente – in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta – intende
proporre ai competenti organi sociali di Banco di Sardegna, senza pregiudizio alle decisioni di tali organi, di
conseguire il Delisting mediante la Conversione. Impregiudicate le prerogative dei competenti organi
dell’Emittente, l’Offerente prevede che, ove venga proposta la Conversione, lo stesso esprimerà a riguardo
voto favorevole nelle opportune sedi assembleari.
Ove fosse deliberata la Conversione, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all’Offerta
potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, primo comma, lett. g) e 2437-quinquies del
Codice Civile.
Ai sensi dell’articolo 2437-bis del Codice Civile, il diritto di recesso deve essere esercitato mediante lettera
raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della
delibera che lo legittima. Ai sensi dell’articolo 2437-ter del Codice Civile, il socio ha diritto alla liquidazione
delle azioni per le quali esercita il recesso. Il valore di liquidazione delle azioni è determinato facendo
riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero
ricezione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
Ove fosse deliberata la Conversione, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all’Offerta, e
non abbiano esercitato il diritto di recesso, sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun
mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
