Spettabile
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
Ufficio Mercati
Attenzione: Dott. Salini
Fax: 02/89010696 02/72420347
Ufficio OPA
Attenzione: Dott.ssa Mazzarella
Fax: 06/8416703 06/8477519
Spettabile
Borsa Italiana S.p.A.
Attenzione: Dott.ssa Gasperi
Fax 02/72004666
Spettabile
ANSA
Spettabile
REUTERS
Oggetto: Comunicazione ai sensi dell’art. 114 del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 (il “Testo Unico”) e dell’articolo 66 del
Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14
maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato
(il “Regolamento Emittenti”),
Ai sensi e per gli effetti degli artt. 114 del Testo Unico e 66 del Regolamento
Emittenti, si comunica che in data 27 luglio 2007, Manifattura Lane Gaetano
Marzotto & Figli S.p.A. (“Marzotto” o l’“Offerente”), società quotata presso il
Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A. ("Borsa Italiana") e titolare di n. 9.246.657 azioni ordinarie rappresentanti
il 33,444% del capitale ordinario di Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A., società
quotata presso l’MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana (“Linificio”), ha
sottoscritto con Zignago Holding S.p.A. (“Zignago”), società titolare di n.
9.500.619 azioni ordinarie rappresentanti il 34,363% del capitale ordinario di
Linificio (la "Partecipazione"), una scrittura privata avente ad oggetto, tra l’altro,
il trasferimento della Partecipazione da Zignago a Marzotto.
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Ai sensi della predetta scrittura privata, Zignago ha venduto a termine a Marzotto la
Partecipazione per un corrispettivo complessivo pari ad Euro 26.126.702,25 (il
"Prezzo della Partecipazione"), e, quindi, al prezzo di Euro 2,75 per azione
Linificio. Il trasferimento della proprietà della Partecipazione da Zignago a Marzotto
(il “Trasferimento”), ed il contestuale pagamento del Prezzo della Partecipazione,
avverranno il 30 settembre 2007 (la “Data di Trasferimento”). Alla Data di
Trasferimento si scioglierà il patto di sindacato stipulato nel 2003 e
successivamente rinnovato il 27 aprile 2006 tra Marzotto e Industrie Zignago Santa
Margherita S.p.A., cui è succeduta Zignago.
Ad esito del Trasferimento, Marzotto verrà a detenere una partecipazione pari a
circa il 66,807% del capitale di Linificio e, conseguentemente, sarà obbligata a
promuovere, ai sensi dell’articolo 106, comma 3, lettera b del TUF e dell’articolo 46
del Regolamento, un’offerta pubblica (“Offerta”) sulle azioni Linificio non in suo
possesso.
Si precisa che nel mese di luglio 2007 Wizard S.r.l. ("Wizard") ha promosso (i) una
offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli art. 102, 106, primo comma,
e 109, primo comma, lettera b) del TUF di azioni ordinarie Marzotto e (ii) una
offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, di azioni di
risparmio convertibili Marzotto (le “Offerte”). Con lettera del 27 luglio 2007 Wizard
ha comunicato al Consiglio di Amministrazione di Marzotto di ritenere che il
Trasferimento non rappresenta un atto od operazione in contrasto, ai sensi e per gli
effetti dell’art. 104 del TUF, con il conseguimento delle Offerte promosse dalla
stessa Wizard.
In conformità agli orientamenti della CONSOB, al fine di fissare il periodo di tempo
rilevante per la determinazione del prezzo dell’Offerta, vengono qui di seguito
forniti al mercato gli elementi essenziali dell’Offerta stessa.
1. L’Offerente
L’Offerta verrà promossa da Marzotto, società quotata presso il MTA organizzato e
gestito da Borsa Italiana, avente sede legale in Milano, via Turati n. 16 ed iscritta a
presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00166580241. Il capitale sociale
dell’Offerente è pari a Euro 73.986.302.
Si precisa che Andrea Paolo Maria Donà delle Rose esercita, indirettamente, il
controllo sull’Offerente ai sensi dell’art. 93 del TUF.
2. Informazioni sull’Emittente
Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A., è una società per azioni quotata presso il
MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana, avente sede legale in Milano, via Turati
16 ed iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00739120152. Alla data
odierna, il capitale sociale di Linificio è pari a nominali Euro 27.648.000,
rappresentato da n. 27.648.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1
ciascuna. Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.
3. Elementi essenziali dell’Offerta
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a. Azioni Oggetto dell’Offerta
L’Offerta sarà promossa ai sensi dell’articolo 106, comma 3, lettera b del TUF e
dell’articolo 46 del Regolamento, sulla totalità delle azioni ordinarie Linificio non
detenute dall’Offerente e, in particolare pari a n. 8.900.724 azioni ordinarie
Linificio, godimento regolare, rappresentanti il 32,193% del capitale sociale di
Linificio; saranno escluse dall’Offerta le 18.747.276 azioni di proprietà di Marzotto,
rappresentanti il 67,807% del capitale sociale di Linificio. Il numero di azioni
Linificio oggetto dell’Offerta potrà diminuire qualora l’Offerente acquisti ulteriori
azioni Linificio durante il periodo di adesione all’Offerta, ma al di fuori dell’Offerta
medesima.
b. Periodo di Durata dell’Offerta
L’Offerta verrà promossa nei trenta giorni successivi alla Data di Trasferimento. Si
prevede, pertanto, che l’Offerta verrà avviata nel mese di ottobre 2007 e conclusa
entro il mese di novembre 2007. Il calendario dell’Offerta verrà concordato con
Borsa Italiana S.p.A., nei termini di legge. Il regolamento del corrispettivo sarà
effettuato nel termine concordato con Borsa Italiana S.p.A. non appena possibile
dopo la chiusura del periodo di adesione all’Offerta.
c. Condizioni dell’Offerta
Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, l’efficacia dell’Offerta non
sarà subordinata al verificarsi di alcuna condizione. Si comunica, inoltre, che
neanche il Trasferimento è soggetto ad alcuna condizione.
d. Il Corrispettivo
L’Offerta sarà promossa al prezzo unitario di Euro 2,933 per azione Linificio, che
sarà corrisposto integralmente in denaro. Tale corrispettivo è stato determinato ai
sensi dell’art. 106 del Testo Unico, ed è quindi pari alla media aritmetica tra (a) il
prezzo medio ponderato di mercato registrato dalle azioni Linificio nei dodici mesi
precedenti la data odierna (pari ad Euro 3,116 per azione), e (b) il prezzo più
elevato pattuito nel medesimo periodo da Marzotto per acquisti di azioni Linificio
(pari ad Euro 2,750 per azione).
Il corrispettivo unitario offerto per ciascuna delle azioni Linificio portata in adesione
all’Offerta rappresenta:
· un premio dell’4,34% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni Linificio
del 26 luglio 2007;
· un premio dell’3,64% sulla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa delle
azioni Linificio nell’ultimo mese;
· uno sconto del 0,51% sulla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa delle
azioni Linificio negli ultimi tre mesi;
· uno sconto del 4,49% sulla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa delle
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azioni Linificio negli ultimi sei mesi; e
· uno sconto del 4,24% sulla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa delle
azioni Linificio negli ultimi dodici mesi.
Il controvalore complessivo dell’Offerta, nel caso di adesione pari al 100%, sarà di
Euro 26.105.823,49.
e. Le Risorse Finanziarie
L’Offerente darà corso all’Offerta facendo ricorso sia a disponibilità finanziarie
proprie sia a finanziamenti che saranno erogati da uno o più primari istituti di
credito. L’Offerta sarà assistita da idonee garanzie rilasciate da primari istituti di
credito.
4. Le finalità dell’operazione
Come noto al mercato, in data 21 maggio 2007 l'amministratore delegato di
Linificio, dott. Paccanelli, ha rassegnato le proprie dimissioni. Successivamente a
tali dimissioni, Marzotto e Zignago non sono pervenute alla designazione congiunta
di un nuovo amministratore delegato, come peraltro prescritto dal Patto
Parasociale. Sono quindi insorte divergenze tra Marzotto e Zignago in ordine alla
gestione di Linificio. Il contratto stipulato in data odierna e la conseguente
compravendita delle azioni Linificio da Zignago a Marzotto sono, tra l’altro,
finalizzati a risolvere diverse visioni strategiche tra i soci parti del Patto Parasociale
nella gestione di Linificio, che, se non definite, potrebbero portare ad un
detrimento del valore di Linificio.
Marzotto verrà a detenere, a seguito del Trasferimento, e della conseguente
Offerta, il controllo esclusivo di Linificio.
Marzotto è fiduciosa nelle capacità imprenditoriali dell’attuale management di
Linificio. L’obiettivo che Marzotto intende perseguire con l’operazione in esame
è di permettere al management della società di proseguire nella politica di
sviluppo, investimento e razionalizzazione delle attività di Linificio. E’
convinzione di Marzotto che i suddetti programmi possano essere
concretamente ed efficacemente realizzati in presenza di azionisti che abbiano
una convergente visione del progetto industriale.
L’operazione risulta coerente con la missione del gruppo Marzotto di creazione
di valore nell’ambito del core business, rafforzando la sua posizione di leader a
livello globale. La capacità di Marzotto di realizzare progetti complessi di rilancio
dei marchi e di riorganizzazione industriale garantirà per il Linificio la
prosecuzione del percorso già avviato al fine di portare a risultati di redditività
in linea con le migliori performance del settore.
Marzotto é intenzionata a mantenere Linificio quotata essendo dell’opinione che il
management della società sia maggiormente stimolato dalla presenza di attenti
soci-investitori di minoranza.
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5. Intenzione di non promuovere un’offerta residuale
Poiché, dunque, l’operazione in esame non è finalizzata alla revoca della quotazione
delle azioni ordinarie Linificio, nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere una
partecipazione superiore al 90% delle azioni ordinarie Linificio, l’Offerente non
promuoverà un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi e per gli effetti
dell’art. 108 del TUF, e quindi ripristinerà entro il termine di centoventi giorni dalla
data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta un flottante sufficiente ad
assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, con le modalità che verranno
ritenute più opportune secondo le esigenze del mercato, salvo che ciò non risulti
eccessivamente oneroso.
6. Eventuale esercizio del diritto di acquisto
Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere più del 98%
delle azioni ordinarie Linificio, nel documento di offerta l’Offerente si riserverà il
diritto di acquistare le residue azioni ordinarie Linificio ai sensi e per gli effetti
dell’articolo 111 del TUF, qualora il mantenimento della quotazione ed il relativo
ripristino del flottante risultino eccessivamente onerosi.
7. Mercati sui quali è promossa l’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano ed è rivolta
indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Linificio.
L’Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti d’America né in quei
Paesi (di seguito, gli “Altri Paesi”) in cui l’offerta sia subordinata alla
autorizzazione delle competenti autorità. In particolare, non saranno utilizzati ai fini
della diffusione dell’Offerta né i servizi postali né alcun altro strumento di
comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la
rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati
Uniti d’America o degli Altri Paesi, né alcun altro mezzo. La diffusione non avverrà
inoltre in alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d’America o
degli Altri Paesi.
Copia del Documento di Offerta e/o copia di qualsiasi diverso documento che
l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non sono e non dovranno essere inviate
o in qualsiasi modo trasmesse o comunque distribuite negli o dagli Stati Uniti
d’America e negli o dagli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti (ivi
inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non dovrà
distribuirli, inviarli o spedirli (anche a mezzo posta) negli o dagli Stati Uniti
d’America e negli o dagli Altri Paesi, né utilizzare a tal fine altri mezzi di consimile
natura in relazione all’Offerta. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti
si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia negli o dagli Stati Uniti
d’America, sia negli o dagli Altri Paesi e si deve altresì astenere dall’utilizzare
strumenti di comunicazione o commercio internazionale degli Stati Uniti d’America o
degli Altri Paesi per qualsiasi fine collegato all’Offerta.
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Milano, 27 luglio 2007
******
Il presente comunicato è disponibile sul sito internet:
www.marzotto.it
Per ulteriori informazioni:
Alessandra Sartor
Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo
Tel. 02 6570068
0445 429810
e-mail:
alessandra_sartor@marzotto.it