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Milano, 18 aprile 2024
Spett.le SG Company Società Benefit S.p.A. Piazza Oberdan n.2/a Milano
OGGETTO: Presentazione lista candidati alla carica di Consigliere di SG Company Società Benefit S.p.A.
- Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il 26 aprile 2024 alle ore alle ore 14.30, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 15.30, in seconda convocazione, con ordine del giorno:
Nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
– Determinazione del numero di componenti;
– Nomina dei consiglieri;– Durata in carica;– Determinazione del compenso.
Egregi signori, Il sottoscritto Davide Ferruccio Verdesca nato a Milano l’8.10.1968, in qualità di legale rappresentante della società DL S.r.l. con sede legale in via dei Gracchi n. 26, iscritta al registro delle Imprese di Milano al numero d’iscrizione MI-2124246, Codice Fiscale e Partita IVA 09957080964 titolare di n. 10.000.000 azioni, rappresentative del 30,2% capitale sociale della stessa e del 52,7% dei diritti di voto, presenta per conto di DL S.r.l., la lista dei candidati per l’elezione del Consiglio di Amministrazione della società SG Company Società Benefit S.p.A., prevista all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria della medesima. Ai sensi dell’art. 21 dello statuto sociale si depositano – in allegato alla presente – i seguenti documenti:
1. la lista dei candidati alla carica di consigliere di SG Company Società Benefit S.p.A.;
2. le dichiarazioni con cui ciascun candidato accetta la candidatura, l’eventuale nomina e attesta l’esistenza dei requisiti previsti per la carica;
3. la dichiarazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza;
4. il curriculum vitae di ciascun candidato;
5. i certificati di partecipazione al sistema di gestione accentrata, comprovante il possesso azionario da parte di DL S.r.l. di un numero di azioni superiore al 10% del capitale sociale di SG Company Società Benefit S.p.A. avente diritto di voto.
Tanto premesso, chiede che venga sottoposta alla convocata assemblea la proposta di:
-- determinare in 3 (tre) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in un periodo di 3 (tre) esercizi (2024, 2025 e 2026), quindi fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2026;
- - determinare la retribuzione fissa annua del Consiglio di Amministrazione, da ripartire a opera del Consiglio di Amministrazione stesso, in euro 350.000 (trecentocinquantamila/00), fermo il riconoscimento a favore dei componenti dell’organo amministrativo del rimborso delle spese sostenute e documentate per l’esercizio della propria funzione; determinare gli emolumenti aggiuntivi di carattere variabile per un ammontare massimo complessivo annuo pari a:
▪ euro 350.000 (trecentocinquantamila/00) per l’esercizio 2024, al raggiungimento disgiunto dei seguenti obiettivi: (i) EBITDA di gruppo, calcolato prima di considerare tutti i premi aziendali assegnati per il 2024, pari o superiore a 2 (due) milioni di euro, oppure (ii) fatturato consolidato civilistico o pro-forma di gruppo pari o superiore a 38 (trentotto) milioni di euro;
▪ euro 350.000 (trecentocinquantamila/00) per l’esercizio 2025, al raggiungimento disgiunto dei seguenti obiettivi: (i) EBITDA di gruppo, calcolato prima di considerare tutti i premi aziendali assegnati per il 2025, pari o superiore a 2,5 (due virgola cinque) milioni di euro, oppure (ii) fatturato consolidato civilistico o pro-forma di gruppo pari o superiore a 42 (quarantadue) milioni di euro;
▪ euro 600.000 (seicentomila/00) per l’esercizio 2026, al raggiungimento disgiunto dei seguenti obiettivi: (i) EBITDA di gruppo, calcolato prima di considerare tutti i premi aziendali assegnati per il 2026, pari o superiore a 4,2 (quattro virgola due) milioni di euro, oppure (ii) fatturato consolidato civilistico o pro-forma di gruppo pari o superiore a 50 (cinquanta) milioni di euro;
▪ inoltre, un ulteriore premio, che potrebbe manifestarsi in qualunque dei tre anni di mandato, pari a euro 600.000 (seicentomila/00), relativamente al Bonus High Growth, che verrà assegnato qualora il valore delle azioni di SG Company raggiunga, anche durante una sola giornata di negoziazione del titolo, il prezzo di esercizio dei warrant della Società (attualmente valorizzati euro 0,66);
▪ infine, un ulteriore premio pari a euro 100.000 (centomila/00) annui, per ciascuno dei tre anni di mandato, relativamente al Bonus ESG, verrà assegnato per la pubblicazione del bilancio di sostenibilità della Società negli anni 2024, 2025 e 2026.