Buongiorno, facendo seguito ai vari interventi letti in questo forum riguardo a cosa succederà al superamento del 90% di possesso (diretto o indiretto) dei titoli, ho voluto porre le seguenti domande a CONSOB:
- qualora tale soglia (il 90%) fosse effettivamente superata, la proprietà sarebbe obbligata a lanciare un'OPA?
- se sì come sarebbe determinato il prezzo?
- se no entro quanto tempo sarebbe obbligata a ripristinare almeno il 10% di flottante?
di seguito le risposte ricevute
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In caso di superamento della soglia del 90% del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, il soggetto che supera tale soglia è tenuto ad adempiere all’obbligo di acquisto (risposta 1) sempre che non decida di ripristinare
entro novanta giorni (risposta 3) un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Ove decidesse di adempiere all’obbligo di acquisto il prezzo sarebbe determinato diversamente a seconda che il superamento di tale soglia avvenga o meno a seguito di una precedente offerta pubblica totalitaria.
Infatti:
1)
in caso di superamento a seguito di precedente Opa totalitaria, il corrispettivo è pari:
- a quello dell'Opa totalitaria precedente,
ex lege, sempre che, in caso di offerta volontaria, l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del novanta per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta (art. 108, comma 3, Tuf);
- uguale a quello dell’Opa precedente per provvedimento Consob, nel caso in cui, tra l’altro, l’Offerta sia soggetta alla riapertura dei termini prevista dall’art. 40-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e sia stato apportato (nel primo periodo di adesione) almeno il 50% delle azioni oggetto dell’Offerta (art. 50, comma 4, lett. c) del Regolamento Emittenti);
- determinato dalla Consob, ai sensi del combinato disposto degli artt. 108, comma 4 del Tuf, nonché degli artt. 50, comma 5, del Regolamento Emittenti, negli “altri casi”, ovvero diversi da quelli in cui siano state portate in adesione azioni in misura superiore al 50% dei titoli oggetto dell’offerta.
2)
in caso di superamento non a seguito di precedente Opa totalitaria, il corrispettivo deve essere determinato dalla Consob ai sensi del combinato disposto degli artt. 108, comma 4, del Tuf, e 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, il quale stabilisce che “[
nel] caso in cui l’obbligo di acquisto non sia sorto a seguito di un’offerta pubblica, il corrispettivo è stabilito dalla Consob sulla base del maggiore tra: a) il prezzo più elevato previsto per l’acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all’obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui; b) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell’obbligo di acquisto”.