A.6 FUSIONE E FUSIONE INVERSA
A.6.1 Fusione
Come indicato nella precedente Sezione A5, nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a
esito del Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione o l’eventuale Riapertura dei
Termini) e, pertanto, l’Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante
l’esecuzione della Fusione.
Si ricorda che, in tale scenario, ai sensi dell’Accordo Quadro e dell’Impegno dell’Azionista di Minoranza, gli
Azionisti di Maggioranza, l’Azionista di Minoranza e l’Offerente si sono impegnati, laddove non si verifichino i
presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione
o l’eventuale Riapertura dei Termini), a esercitare i propri diritti in qualità di Azionisti dell’Emittente (ivi incluso
votando a favore della relativa deliberazione nell’assemblea degli Azionisti dell’Emittente) e a fare quanto
ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione nonché a fare quanto ragionevolmente possibile affinché –
subordinatamente all’approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di
amministrazione dell’Emittente – l’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente sia chiamata a deliberare
in merito all’approvazione della Fusione:
(x) entro il 30 giugno 2024, qualora il Periodo di Adesione (come
eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) si concluda entro il 31 maggio 2024, oppure
entro la data che sarà concordata dagli Azionisti di Maggioranza e l’Offerente (e, in ogni caso, entro 18 mesi
dalla data di chiusura del Periodo di Adesione), qualora il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato
in conformità alla normativa applicabile) si concluda successivamente al 31 maggio 2024.
Pertanto, dal momento che il Periodo di Adesione si concluderà l’8 maggio 2024 (e, dunque, entro il 31 maggio
2024), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, si prevede che, in caso
di approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di amministrazione
dell’Emittente, l’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente sia convocata per deliberare in merito
all’approvazione della Fusione entro il 30 giugno 2024Come sopra indicato, sempre ai sensi dell’Accordo
Quadro e dell’Impegno dell’Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l’Offerente e l’Azionista di
Minoranza si sono impegnati a votare a favore della Fusione nell’assemblea degli Azionisti dell’Emittente. Si
segnala che, successivamente alla conclusione dell’Offerta, la partecipazione detenuta in aggregato dagli
Azionisti di Maggioranza, l’Azionista di Minoranza e l’Offerente sarà tale da assicurare a quest’ultimi di
esprimere nell’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare
la Fusione (considerato che il quorum deliberativo, in unica convocazione, necessario è pari ai 2/3 del capitale
con diritto di voto rappresentato in tale assemblea che dovrà essere pari ad almeno un quinto del capitale
sociale dell’Emittente)
