WGBS - WaferGen Bio-systems, Inc. parte II

[Miki & Varenne]

capitasse mai a una delle stock nel mio ptf...

ma ti deve capitare se entri il giorno prima é non per recuperare un -60% che ne deve fare 120 per andare a pari

 

[Frank Begbie]

ma ti deve capitare se entri il giorno prima é non per recuperare un -60% che ne deve fare 120 per andare a pari

Mica è vero, io sto dentro da novembre e ho pure mediato poi, pmc 0.69, ieri ero sotto di più del 20%.
Se leggete l'accordo la vendita avverrà sopra i due dollari (anche 2.6...ma forse ci sono ancora 3 milioni di azioni a 1.44 per l'offering di ottobre2015).

Oggi tra prese di beneficio e fondi short che dumpano per coprirsi al meglio il prezzo conta poco.

PS. sticazzi pure se delista, sempre più di 2 dollari vale (ma non credo proprio che delisti...)

 

[Miki & Varenne]

Mica è vero, io sto dentro da novembre e ho pure mediato poi, pmc 0.69, ieri ero sotto di più del 20%.
Se leggete l'accordo la vendita avverrà sopra i due dollari (anche 2.6...ma forse ci sono ancora 3 milioni di azioni a 1.44 per l'offering di ottobre2015).

Oggi tra prese di beneficio e fondi short che dumpano per coprirsi al meglio il prezzo conta poco.

PS. sticazzi pure se delista, sempre più di 2 dollari vale (ma non credo proprio che delisti...)

hai fegato a mediare sti titoli..il faccio il contrario di te..metto gli stop..e chiudo in loss o se va meglio ancora

 

[Frank Begbie]

hai fegato a mediare sti titoli..il faccio il contrario di te..metto gli stop..e chiudo in loss o se va meglio ancora

Fai bene, però il titolo, o meglio il prodotto, me l'ero studiato a fondo. Oggi possono farla chiudere pure rossa, chi per coprirsi meglio chi per farne incetta, ma visto che stavolta parliamo di un accordo sottoscritto, sempre 50 milioni vale (e state tranquilli che 9 milioni di vendite li fa con la pipa in bocca)

 

[yester]

Se vogliono la portano anche sopra il dollaro per i 15gg al fine di evitare il delisting.

 

[The Listener]

Se vogliono la portano anche sopra il dollaro per i 15gg al fine di evitare il delisting.

questo e poco ma sicuro, 10 giorni consecutivi sopra al $ sulla spinta della new.... poi ci giocheranno un po..ma alla fine il prezzo del buyout sara intorno ai 2,4/2,6

 

[yester]

questo e poco ma sicuro, 10 giorni consecutivi sopra al $ sulla spinta della new.... poi ci giocheranno un po..ma alla fine il prezzo del buyout sara intorno ai 2,4/2,6

Se il mercato non sprofonda....almeno faccio il gain di Natale

 

[The Listener]

hai fegato a mediare sti titoli..il faccio il contrario di te..metto gli stop..e chiudo in loss o se va meglio ancora

il problema degi stop con questi titoli è che sono maestri nel farli saltare, poi girano long e resti col cerino in mano....

 

[Frank Begbie]

Se vogliono la portano anche sopra il dollaro per i 15gg al fine di evitare il delisting.

Scusa ma a questo punto che delisti o meno, chi se ne frega? Il management neanche farà l'offering visto che la cassa di 11milioni unita ai flussi di cassa dalle vendite bastano e avanzano per arrivare al 2017.

ps. volume 2.700.000 dopo neanche un'ora, c'è tensione nell'aria

 

[Avio]

Gongolo
Un saluto ai tanti gufi (e pure qualche short) che hanno affollato questo topic (ma la banca svizzera che dice oggi??? )

9milioni di vendite li fanno senza problemi, quindi il moltiplicatore sarà di 3.5. Son proprio curioso di vedere cosa succede

per gli short sono contento anch'io
complimenti per il (gain?) soprattutto a valva

 

[valva88]

ahahah perchè soprattutto a me? io sono in supergain anche su GEVO
almeno sto mese la pagnotta me la porto..

 

[Avio]

ahahah perchè soprattutto a me? io sono in supergain anche su GEVO
almeno sto mese la pagnotta me la porto..

perchè i santi in sogno li avevi visti tutti ormai

 

[Miki & Varenne]

il problema degi stop con questi titoli è che sono maestri nel farli saltare, poi girano long e resti col cerino in mano....

pazienza io trado nel breve e su sto stock di gain ne ho fatti molti, ma per come opero io o va o si chiude max 2/3 giorni avio mi conosce ultimamente segue le mie operazioni dal mattino in pvt, lo stop posso anche deciderlo senza fissarlo, come faccio abitualmente in circostanza di clima e volumi o altro sul titolo. contento perchi le ha comprate nei giorni scorsi;; io lo vista l'altro ieri e dicevo in pvt ad avio guarda wafer -17 dati brutti e ho detto mi metto a 0,46/0,47 il minimo ha fatto 0,51 amen

 

[Avio]

cmq ho letto un po di pagine e il sec sotto e non ci ho capito una minch1a , se qualcuno mi puo semplificare la cosa gliene sarei grato

Modulo 8-K per WAFERGEN BIO-SYSTEMS, INC.

13-mag-2016

Entrata in un accordo definitivo Materiale


Articolo 1.01. Entrata in un accordo definitivo materiale.
Accordo e il piano di fusione
In data 12 maggio 2016, WaferGen Bio-Systems, Inc., una Nevada Corporation ( "WaferGen" o la "Società"), è entrato in un accordo e un piano di fusione (il "Contratto di Fusione") con Takara Bio Stati Uniti d'America Holdings, Inc., una società del Delaware ( "Parent"), Tricheco Acquisition Corporation, una società del Nevada e consociata interamente controllata di Parent ( "Merger Sub"), e Takara Bio USA, Inc., una consociata interamente controllata di Parent ( "TBUSA"), ai sensi e nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui è previsto che Merger Sub si fonderà con e nella Società (la "Fusione"), con la società risultante dall'aggregazione (il "Surviving Corporation") come una consociata interamente controllata della Capogruppo.
in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, al momento di efficacia della Fusione (la "Time"), ogni azione ordinaria, 0,001 $ di valore nominale, della Società ( "azioni Ordinarie") (diversi da azioni
(i) detenute dalla Società in portafoglio o (ii) di proprietà di Merger Sub, madre o una filiazione diretta o indiretta interamente di proprietà della controllante o la Società) verrà annullata e automaticamente convertito in il diritto a ricevere una somma in contanti, senza interessi, pari al corrispettivo per azione aggregato applicabile alle azioni ordinarie (come descritto di seguito). Inoltre, in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, prima del tempo effettivo, ogni azione di serie emessa e in circolazione 2 convertibili privilegiate, $ 0,001 valore nominale, della Società ( "Azioni Privilegiate"), diversi da quelli detenuto da azionisti che hanno affermati e perfezionato una richiesta di diritti di valutazione ai sensi del diritto Nevada, sarà convertito automaticamente nel diritto di ricevere un importo in contanti, senza interessi, pari al corrispettivo per azione aggregato applicabile alle azioni ordinarie (come descritto di seguito) . L'importo complessivo a carico controllante in relazione alla Fusione e la cancellazione di tutti i titoli in circolazione della Società (il "Corrispettivo aggregato") deve essere determinato in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, riassunti come segue:
in primo luogo, un importo (il "ricavi importo multipla") pari a (x) il fatturato consolidato della Società e delle sue controllate per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 ( "2016 ricavi") moltiplicato per (i ) 1.0, se 2016 entrate è inferiore a $ 3,0 milioni, (ii) 2,0, se 2016 entrate è uguale o maggiore di $ 3,0 milioni e meno di $ 6,0 milioni, (iii) 2,5, se 2016 entrate è uguale o maggiore di $ 6,0 milioni e meno di 9,0 milioni di $, o (iv) 3,5, se 2016 ricavi è pari o superiore a $ 9,0 milioni. L'Importo multiplo delle Entrate è limitato a $ 50,0 milioni.

In secondo luogo, il corrispettivo complessivo è diminuito di eventuali somme versate alla Società nell'ambito del contratto di deposito (come descritto di seguito), che non sono stati restituiti alla controllante in conformità con i termini del contratto di deposito e l'accordo di fusione.

In terzo luogo, il corrispettivo complessivo è ridotto di un importo di indebitamento della Società diversi da quelli delle note attualmente in circolazione a favore di Malaysian Technology Development Corporation Sdn. Bhd. E gli eventuali obblighi relativi a contratti di leasing capitalizzati esistenti alla data dell'accordo di fusione o stipulati dopo, nello normale svolgimento dell'attività (diverso da tutti gli obblighi derivanti dal default a norma dello stesso).

In quarto luogo, il corrispettivo complessivo deve essere ridotto dell'importo per cui alcuni costi di chiusura correlati (compresi gli importi e il valore delle prestazioni dovute o potenzialmente dovuto ai sensi del rapporto, il pensionamento, la cessazione o il cambiamento di disposizioni di controllo in relazione con la firma della Fusione accordo e quantità di salario e altri compensi e benefici da corrispondere o potenzialmente corrispondere a dipendenti, consulenti o altri fornitori di servizi in qualsiasi contratto con l'estensione di una durata oltre la chiusura della Fusione) superare il massimo di tali costi di chiusura determinato alla data del accordo di fusione, soggetto a ulteriori modifiche previste dall'accordo di fusione.

In quinto luogo, il corrispettivo complessivo è ridotto di un importo complessivo di società le spese di transazione, che includono le tasse e le commissioni ad advisor finanziario della Società (che è pari a tre per cento del corrispettivo totale pagato alla Fusione oggetto di un minimo di $ 1,0 milioni) e pagamenti dovuti per il presidente esecutivo del consiglio di amministrazione della Società in relazione alla Fusione, pagati dalla controllante per conto della Società o altrimenti non pagati dalla Società prima del tempo effettivo.

Sesto, il corrispettivo complessivo è ridotto di un importo, se del caso, con la quale l'ammontare complessivo dei pagamenti di bonus dovuti ai dipendenti della Società dopo il tempo effettivo supera l'importo massimo di pagamenti di bonus determinato alla data dell'atto di fusione.

Settimo, il corrispettivo complessivo è ridotto per l'importo di eventuali costi non pagati sostenute in relazione a qualsiasi emissione da parte della Società di titoli di debito o di capitale dopo la data dell'accordo di fusione.

Per arrivare al "Per quota aggregata Corrispettivo" corrispondere ai possessori di azioni ordinarie, un importo pari a (i) il prezzo di esercizio complessivo di tutti "in the money" Stock Options più (ii) la differenza tra il prezzo di esercizio complessivo di tutti "in the money" Warrant e l'importo complessivo potenzialmente a carico del Sopravvivere Corporation nei confronti di Warrant BSV (come descritto di seguito), verrà aggiunto al corrispettivo complessivo. Tale somma verrà poi diviso per il valore complessivo delle azioni ordinarie, calcolato su una base completamente diluita, tenendo conto della conversione o l'esercizio di azioni privilegiate, Opzioni e warrant che sono "in the money", ristretta unità di azioni ( "RSU") e tutte le altre azioni ordinarie emettibili ai sensi di o che funge da punto di riferimento per tutti gli altri titoli in circolazione derivati ​​della Società o di altri diritti. Il "per azione Aggregate Corrispettivo" corrispondere ai possessori di azioni privilegiate sarà basato sul numero di azioni ordinarie in cui una quota di azioni privilegiate è convertibile.
Ogni emesso, mandato non scaduti e non esercitati per l'acquisto di azioni ordinarie ( "Warrant ") da immediatamente prima del tempo effettivo, tranne Warrant BSV (come descritto sotto), diverrà esercitabile, secondo i termini dello stesso, una somma di denaro pari al prodotto tra (i) il numero complessivo di azioni di azioni ordinarie per i quali tale mandato è stato esercitabili immediatamente prima del momento effettivo moltiplicato per (ii) l'eccesso, se del caso, del Corrispettivo per azione complessivo per il prezzo di esercizio per azione ai sensi di tale mandato (qualsiasi eccesso di qualificazione come mandato come " nei soldi"). Alcuni Warrants designati dalla Società ai sensi dell'accordo di fusione come "Warrant BSV" diventerà esercitabile, in conformità con i loro termini, sia (a) il prodotto di (i) il numero complessivo di azioni ordinarie per i quali tale BSV Warrant era esercitabili immediatamente prima del momento effettivo moltiplicato per (ii) l'eccesso, se del caso, del Corrispettivo per azione complessivo per il prezzo di esercizio per azione in tale Warrant BSV, o (B), a discrezione del titolare, esercitabile in qualsiasi momento entro trenta (30) giorni successivi il tempo effettivo, un importo in contanti pari a tale di BSV mandato Black Scholes Valore (come definito nel contratto garanzia relativa a tale mandato BSV e calcolato in applicazione delle loro condizioni) (il "Valore di Rimborso BSV") . La Società stima che il valore totale BSV Redemption sarà meno di $ 10.000. Ogni opzione eccezionale e non esercitata per l'acquisto di azioni ordinarie assegnate nell'ambito di un piano di compensazione patrimoniale della Società ( "Stock Option"), che si svolge da un dipendente impiegato dalla Società a partire dalla tempo effettivo sarà interamente investito come del tempo effettivo . Ciascuna di tali stock option con un prezzo di esercizio inferiore al Corrispettivo per azione di aggregazione (ad esempio Stock Option essere "in the money"), sarà automaticamente convertito in diritto di ricevere una somma in contanti pari al prodotto tra (i) l'eccesso del Corrispettivo per azione complessivo per il prezzo di esercizio applicabile di tale stock option e (ii) il numero di azioni ordinarie oggetto di tale stock option, meno tutte le detrazioni applicabili e ritenute di legge per essere trattenuti in relazione a tale pagamento. Tutte le altre opzioni archivio verranno annullate e terminato. Ogni eccezionale RSU della Società detenute da un dipendente impiegato dalla Società a partire dalla tempo effettivo sarà interamente investito come del tempo effettivo. Ciascun titolare di RSU avrà quindi il diritto di ricevere una somma in contanti pari al prodotto tra (i) il corrispettivo per azione aggregato moltiplicato per (ii) il numero di azioni ordinarie oggetto di tale RSU.
La Società, Capogruppo e Merger Sub ogni fatto dichiarazioni di rito, garanzie e impegni nel Contratto di fusione, tra cui, tra le altre cose, alleanze da parte della Società (i) per chiamare e tenere una riunione degli azionisti della Società al fine di ottenere i voti necessari necessari per adottare la accordo di fusione, (ii) per condurre la propria attività nel corso del normale prima della consumazione della fusione, e (iii) di non prendere determinate azioni prima della chiusura della fusione, senza previa discussione e accordo con i genitori.
prima della approvazione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti della Società, il consiglio di Amministrazione della Società potrà, in relazione ad una proposta superiore (come definito nel contratto di fusione), rifiuto, di revoca, qualificare o modificare la propria raccomandazione che gli azionisti della Società adottare l'accordo di fusione o approvare, raccomandare o in altro modo

dichiarare consigliabile tale proposta superiore, a condizione che la proposta superiore non deriva dalla violazione della Società dell'accordo di fusione, e soggette ad altre condizioni dell'accordo di fusione. Questa capacità del consiglio di amministrazione della Società è subordinata al rispetto di preavviso e altre condizioni specificate, tra cui dando Parent l'opportunità di proporre modifiche ai termini della transazione prevista dall'accordo di fusione nel corso di un periodo successivo preavviso e il pagamento della tassa di terminazione . (come di seguito definiti) prima o in concomitanza con la cessazione dell'accordo di fusione derivante dall'azione del consiglio di amministrazione della Società
degli obblighi delle parti per effettuare la Fusione sono condizionati dalle condizioni di chiusura di cui l'accordo di fusione, tra cui: (i ) l'adozione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti della Società, (ii) l'assenza di qualsiasi ordine governativo o legge che vieta la consumazione della Fusione, (iii) l'assenza di qualsiasi effetto negativo (come tale termine viene definito nel Contratto di fusione ) rispetto alla Società e (iv) la società che fornisce genitore con bilancio certificato per l'anno fiscale 2016. L'obbligo di ciascuna parte per consumare la Fusione è anche subordinato (i) l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie delle altre parti, soggetti a norme di rilevanza indicate, e (ii) performance in tutti gli aspetti rilevanti da ciascuna delle parti la sua rispettivi obblighi derivanti dall'accordo di fusione. La Società è tenuta a chiamare regolarmente e tenere una riunione speciale dei suoi azionisti nel più breve tempo possibile e di utilizzare i suoi migliori sforzi ragionevoli per sollecitare e proteggere dai suoi azionisti voto necessario per approvare l'accordo di fusione e le transazioni contemplate in tal modo. Sia la Società o padre può terminare l'accordo di fusione se tale riunione speciale degli azionisti ha concluso e l'approvazione degli azionisti non è stato ottenuto. L'accordo di fusione vieta alla Società di sollecitare o di avviare discussioni con terzi per quanto riguarda le altre proposte per acquisire la società, e la Società ha accettato di alcune restrizioni sulla sua capacità di rispondere a tali proposte, subordinata al rispetto di alcuni requisiti fiduciari della Società di consiglio di amministrazione secondo la legge applicabile. L'accordo di fusione contiene alcuni diritti di recesso e prevede che con la cessazione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, tra cui una risoluzione da parte della Società di accettare una proposta superiore, la Società sarà tenuta a pagare Parent una tassa di terminazione di cassa pari a $ 2,0 milioni ( la "tassa di terminazione"). In base ai termini e le disposizioni dell'accordo di fusione, i pagamenti della Capogruppo dovuti alla Società ai sensi dell'accordo di fusione e il contratto di deposito saranno incondizionatamente garantite da TBUSA, come un debitore primario.
L'accordo di fusione è stato presentato come una mostra di questo modulo 8 -K per fornire agli investitori ei detentori di titoli informazioni per quanto riguarda i termini. Non è destinato a fornire qualsiasi altra informazione fattuale sulla Società, Genitori, sub Fusione o TBUSA. In particolare, le affermazioni incarnati nelle dichiarazioni e garanzie contenute nel contratto di fusione sono qualificati per le informazioni nei programmi di divulgazione riservati per l'accordo di fusione redatto in collegamento con la firma dell'accordo di fusione. Tali schemi di divulgazione riservati per l'accordo di fusione qualificano e creare eccezioni alle dichiarazioni e garanzie contenute nel contratto di fusione. Inoltre, alcune dichiarazioni e garanzie in dell'accordo di fusione sono stati utilizzati per lo scopo di assegnare rischio tra l'azienda, Genitori, Merger Sub e TBUSA piuttosto che istituire questioni come fatti. Di conseguenza, gli investitori ei detentori di titoli non dovrebbero fare affidamento sulle dichiarazioni e garanzie nell'accordo di fusione come caratterizzazioni dello stato attuale dei fatti riguardanti la società, Genitori, sub Fusione o TBUSA. L'accordo di fusione è allegata alla presente come Allegato 2.1 e qui incorporato per riferimento. La precedente descrizione dell'accordo di fusione non pretende di essere completa ed è qualificato nella sua interezza con riferimento al testo integrale dell'accordo di fusione.
Contratto di deposito
In concomitanza con l'esecuzione dell'accordo di fusione, la Società ha stipulato un contratto di deposito (il "contratto di deposito") con i genitori in base al quale, in seguito all'adozione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti della Società e l'archiviazione della Società di un Rapporto corrente su Modulo 8-K di segnalazione quali l'approvazione degli azionisti, Genitori pagherà alla Società $ 2,5 milioni ( " Deposito No. 1 "). Dopo il 1 gennaio 2017 e entro il 17 Gennaio 2017, a condizione che l'accordo di fusione non è stata terminata, Genitori pagherà alla Società un ulteriore $ 2,5 milioni ( "cassetta n ° 2" e, insieme con la cassetta n ° 1, la "Importo del deposito"). Ogni pagamento dell'importo del deposito è condizionata comune della Società della rimanendo quotata al Nasdaq continuamente a partire dalla data del contratto di deposito e la Società non violare l'accordo di fusione. Nel caso in cui l'accordo di fusione è terminato dopo Parent ha pagato

alcuni o tutti del deposito Importo, meno che la chiusura è dovuta alla violazione dell'accordo di fusione da un genitore o Merger Sub, l'azienda dovrà restituire al padre l'importo del deposito somme pagate, senza interessi se restituiti tempestivo. La Società ha inoltre il diritto di restituire tutto o parte del deposito Importo prima della data di dieci giorni lavorativi prima della chiusura della Fusione.
Il contratto di deposito è allegata alla presente come Allegato 10.1 e qui incorporato per riferimento. La precedente descrizione del contratto di deposito non pretende di essere completa ed è qualificato nella sua interezza con riferimento al testo completo del deposito dell'accordo.
Articolo 5.02. Partenza di amministrazione o di alcuni ufficiali; Elezione di Amministrazione; Nomina di alcuni agenti; Accordi di compensazione di alcuni ufficiali.

Efficace 12 Maggio 2016, il contratto di lavoro di Ivan Trifunovich, il presidente esecutivo del consiglio di amministrazione della Società, è stato modificato (tale modifica, il "Occupazione accordo di modifica"), tra le altre cose, di estendere la durata del contratto di lavoro come nonché alcune disposizioni di compensazione, tra cui quelli relativi al salario, bonus e diritti di pagamento contingenti, attraverso il precedente di (i) 31 marzo 2017 e (ii) la chiusura della Fusione, e abolire le disposizioni in materia di stock option e di fine rapporto. L'occupazione accordo modifica è accluso alla presente come Allegato 10.2 e qui incorporato per riferimento. La descrizione che precede di occupazione accordo di modifica non pretende di essere completa ed è qualificato nella sua interezza con riferimento al testo integrale della occupazione accordo di modifica.
7.01. Regolamento FD Disclosure. Il 13 maggio 2016, la Società ha emesso un comunicato stampa che annuncia l'esecuzione dell'accordo di fusione. Una copia di tale comunicato stampa è allegata come Allegato 99.1 a questo modulo 8-K ed è qui incorporato per riferimento.
9.01. Bilancio e mostre. Le esposizioni richieste per essere presentata come una parte di questo modulo 8-K sono elencati nella mostra Index allega e qui incorporato per riferimento. Dichiarazioni previsionali
Le informazioni contenute in questo modulo 8-K potrebbe contenere dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali si riferiscono a eventi futuri o la nostra performance finanziaria futura. Tali dichiarazioni previsionali comprendono ma non sono limitati a dichiarazioni che facciamo per quanto riguarda i nostri piani di crescita delle vendite e le aspettative del margine lordo, le spese, introduzione di nuovi prodotti, e le nostre esigenze di liquidità e di capitale. Le dichiarazioni previsionali possono generalmente essere identificate da termini come "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "si aspetta", "piani", "anticipa", "potrebbe", "intende", "target", "progetti "," contempla "," ritiene "," stima "," prevede "," potenziale "o" continua "o il negativo di questi termini o altri termini simili. Le dichiarazioni previsionali non sono né fatti storici né garanzie di prestazioni future. Al contrario, si basano solo sulle nostre attuali convinzioni, le aspettative e le ipotesi riguardanti il futuro del nostro business, progetti per il futuro e le strategie, proiezioni, eventi previsti e le tendenze, l'economia e le condizioni future. L'esito degli eventi descritti in queste dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori che sono difficili da prevedere, che può essere al di fuori del nostro controllo e può causare risultati effettivi, i livelli di attività, prestazioni o risultati espressi o impliciti in tali dichiarazioni previsionali, di dissentire. Pertanto, non si dovrebbe fare affidamento su una qualsiasi di queste dichiarazioni previsionali. Importanti fattori che potrebbero far sì che i nostri risultati effettivi e le condizioni finanziarie a differire materialmente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali includono, tra gli altri, i seguenti: la capacità delle parti di portare a termine l'accordo di fusione; la soddisfazione delle condizioni sospensive alla consumazione della Fusione che potrebbero determinare risultati effettivi differiscano materialmente dalle dichiarazioni previsionali; e altri rischi e incertezze descritti nella sezione "Fattori di rischio", "Discussione e analisi della gestione della situazione finanziaria e risultati delle operazioni", "business", e le altre sezioni del nostro presentato più di recente relazione annuale su modulo 10-K.
Non ci assumiamo alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni previsionali per riflettere eventi o circostanze dopo la data in cui è presentata la dichiarazione o per riflettere l'accadimento di eventi non previsti.

Ulteriori informazioni e Dove trovarlo WaferGen intende depositare presso la Securities and Exchange Commission (la "SEC") una dichiarazione di delega, così come altri documenti pertinenti riguardanti la transazione proposta. Il proxy statement definitivo verrà inviato o dato agli azionisti della Società e conterrà informazioni importanti sul l'accordo di fusione, le sue operazioni correlate e altre questioni correlate. La presente comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto di titoli o una sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione. Gli investitori ei detentori di sicurezza sono invitati a leggere la dichiarazione di delega (compresi gli aggiornamenti o supplemento) con attenzione quando sarà disponibile perché sarà contengono informazioni importanti. Copie dei documenti depositati dalla Società presso la SEC possono essere ottenuti gratuitamente presso il sito web della SEC all'indirizzo SEC.gov | Home. Inoltre, gli investitori ei possessori di titoli potranno ottenere copie gratuite del proxy statement dalla Società andando alla pagina Investitori della Società sul proprio sito internet aziendale a www.wafergen.com. I partecipanti alla sollecitazione
l'azienda ei suoi amministratori e dirigenti e altre persone possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe in relazione alla transazione proposta. Le informazioni riguardanti gli amministratori della Società e dirigenti è disponibile nella dichiarazione di delega della Società depositato presso la SEC il 12 aprile 2016. Altre informazioni riguardanti i partecipanti alla sollecitazione di deleghe e una descrizione dei loro interessi diretti e indiretti, per le aziende di sicurezza o in altro modo, saranno contenute nella dichiarazione di delega e altro materiale rilevante per essere depositato presso la SEC, quando saranno disponibili.

 

[Avio]

cmq ho letto un po di pagine e il sec sotto e non ci ho capito una minch1a , se qualcuno mi puo semplificare la cosa gliene sarei grato

Modulo 8-K per WAFERGEN BIO-SYSTEMS, INC.

13-mag-2016

Entrata in un accordo definitivo Materiale


Articolo 1.01. Entrata in un accordo definitivo materiale.
Accordo e il piano di fusione
In data 12 maggio 2016, WaferGen Bio-Systems, Inc., una Nevada Corporation ( "WaferGen" o la "Società"), è entrato in un accordo e un piano di fusione (il "Contratto di Fusione") con Takara Bio Stati Uniti d'America Holdings, Inc., una società del Delaware ( "Parent"), Tricheco Acquisition Corporation, una società del Nevada e consociata interamente controllata di Parent ( "Merger Sub"), e Takara Bio USA, Inc., una consociata interamente controllata di Parent ( "TBUSA"), ai sensi e nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui è previsto che Merger Sub si fonderà con e nella Società (la "Fusione"), con la società risultante dall'aggregazione (il "Surviving Corporation") come una consociata interamente controllata della Capogruppo.
in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, al momento di efficacia della Fusione (la "Time"), ogni azione ordinaria, 0,001 $ di valore nominale, della Società ( "azioni Ordinarie") (diversi da azioni
(i) detenute dalla Società in portafoglio o (ii) di proprietà di Merger Sub, madre o una filiazione diretta o indiretta interamente di proprietà della controllante o la Società) verrà annullata e automaticamente convertito in il diritto a ricevere una somma in contanti, senza interessi, pari al corrispettivo per azione aggregato applicabile alle azioni ordinarie (come descritto di seguito). Inoltre, in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, prima del tempo effettivo, ogni azione di serie emessa e in circolazione 2 convertibili privilegiate, $ 0,001 valore nominale, della Società ( "Azioni Privilegiate"), diversi da quelli detenuto da azionisti che hanno affermati e perfezionato una richiesta di diritti di valutazione ai sensi del diritto Nevada, sarà convertito automaticamente nel diritto di ricevere un importo in contanti, senza interessi, pari al corrispettivo per azione aggregato applicabile alle azioni ordinarie (come descritto di seguito) . L'importo complessivo a carico controllante in relazione alla Fusione e la cancellazione di tutti i titoli in circolazione della Società (il "Corrispettivo aggregato") deve essere determinato in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, riassunti come segue:
in primo luogo, un importo (il "ricavi importo multipla") pari a (x) il fatturato consolidato della Società e delle sue controllate per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 ( "2016 ricavi") moltiplicato per (i ) 1.0, se 2016 entrate è inferiore a $ 3,0 milioni, (ii) 2,0, se 2016 entrate è uguale o maggiore di $ 3,0 milioni e meno di $ 6,0 milioni, (iii) 2,5, se 2016 entrate è uguale o maggiore di $ 6,0 milioni e meno di 9,0 milioni di $, o (iv) 3,5, se 2016 ricavi è pari o superiore a $ 9,0 milioni. L'Importo multiplo delle Entrate è limitato a $ 50,0 milioni.

In secondo luogo, il corrispettivo complessivo è diminuito di eventuali somme versate alla Società nell'ambito del contratto di deposito (come descritto di seguito), che non sono stati restituiti alla controllante in conformità con i termini del contratto di deposito e l'accordo di fusione.

In terzo luogo, il corrispettivo complessivo è ridotto di un importo di indebitamento della Società diversi da quelli delle note attualmente in circolazione a favore di Malaysian Technology Development Corporation Sdn. Bhd. E gli eventuali obblighi relativi a contratti di leasing capitalizzati esistenti alla data dell'accordo di fusione o stipulati dopo, nello normale svolgimento dell'attività (diverso da tutti gli obblighi derivanti dal default a norma dello stesso).

In quarto luogo, il corrispettivo complessivo deve essere ridotto dell'importo per cui alcuni costi di chiusura correlati (compresi gli importi e il valore delle prestazioni dovute o potenzialmente dovuto ai sensi del rapporto, il pensionamento, la cessazione o il cambiamento di disposizioni di controllo in relazione con la firma della Fusione accordo e quantità di salario e altri compensi e benefici da corrispondere o potenzialmente corrispondere a dipendenti, consulenti o altri fornitori di servizi in qualsiasi contratto con l'estensione di una durata oltre la chiusura della Fusione) superare il massimo di tali costi di chiusura determinato alla data del accordo di fusione, soggetto a ulteriori modifiche previste dall'accordo di fusione.

In quinto luogo, il corrispettivo complessivo è ridotto di un importo complessivo di società le spese di transazione, che includono le tasse e le commissioni ad advisor finanziario della Società (che è pari a tre per cento del corrispettivo totale pagato alla Fusione oggetto di un minimo di $ 1,0 milioni) e pagamenti dovuti per il presidente esecutivo del consiglio di amministrazione della Società in relazione alla Fusione, pagati dalla controllante per conto della Società o altrimenti non pagati dalla Società prima del tempo effettivo.

Sesto, il corrispettivo complessivo è ridotto di un importo, se del caso, con la quale l'ammontare complessivo dei pagamenti di bonus dovuti ai dipendenti della Società dopo il tempo effettivo supera l'importo massimo di pagamenti di bonus determinato alla data dell'atto di fusione.

Settimo, il corrispettivo complessivo è ridotto per l'importo di eventuali costi non pagati sostenute in relazione a qualsiasi emissione da parte della Società di titoli di debito o di capitale dopo la data dell'accordo di fusione.

Per arrivare al "Per quota aggregata Corrispettivo" corrispondere ai possessori di azioni ordinarie, un importo pari a (i) il prezzo di esercizio complessivo di tutti "in the money" Stock Options più (ii) la differenza tra il prezzo di esercizio complessivo di tutti "in the money" Warrant e l'importo complessivo potenzialmente a carico del Sopravvivere Corporation nei confronti di Warrant BSV (come descritto di seguito), verrà aggiunto al corrispettivo complessivo. Tale somma verrà poi diviso per il valore complessivo delle azioni ordinarie, calcolato su una base completamente diluita, tenendo conto della conversione o l'esercizio di azioni privilegiate, Opzioni e warrant che sono "in the money", ristretta unità di azioni ( "RSU") e tutte le altre azioni ordinarie emettibili ai sensi di o che funge da punto di riferimento per tutti gli altri titoli in circolazione derivati ​​della Società o di altri diritti. Il "per azione Aggregate Corrispettivo" corrispondere ai possessori di azioni privilegiate sarà basato sul numero di azioni ordinarie in cui una quota di azioni privilegiate è convertibile.
Ogni emesso, mandato non scaduti e non esercitati per l'acquisto di azioni ordinarie ( "Warrant ") da immediatamente prima del tempo effettivo, tranne Warrant BSV (come descritto sotto), diverrà esercitabile, secondo i termini dello stesso, una somma di denaro pari al prodotto tra (i) il numero complessivo di azioni di azioni ordinarie per i quali tale mandato è stato esercitabili immediatamente prima del momento effettivo moltiplicato per (ii) l'eccesso, se del caso, del Corrispettivo per azione complessivo per il prezzo di esercizio per azione ai sensi di tale mandato (qualsiasi eccesso di qualificazione come mandato come " nei soldi"). Alcuni Warrants designati dalla Società ai sensi dell'accordo di fusione come "Warrant BSV" diventerà esercitabile, in conformità con i loro termini, sia (a) il prodotto di (i) il numero complessivo di azioni ordinarie per i quali tale BSV Warrant era esercitabili immediatamente prima del momento effettivo moltiplicato per (ii) l'eccesso, se del caso, del Corrispettivo per azione complessivo per il prezzo di esercizio per azione in tale Warrant BSV, o (B), a discrezione del titolare, esercitabile in qualsiasi momento entro trenta (30) giorni successivi il tempo effettivo, un importo in contanti pari a tale di BSV mandato Black Scholes Valore (come definito nel contratto garanzia relativa a tale mandato BSV e calcolato in applicazione delle loro condizioni) (il "Valore di Rimborso BSV") . La Società stima che il valore totale BSV Redemption sarà meno di $ 10.000. Ogni opzione eccezionale e non esercitata per l'acquisto di azioni ordinarie assegnate nell'ambito di un piano di compensazione patrimoniale della Società ( "Stock Option"), che si svolge da un dipendente impiegato dalla Società a partire dalla tempo effettivo sarà interamente investito come del tempo effettivo . Ciascuna di tali stock option con un prezzo di esercizio inferiore al Corrispettivo per azione di aggregazione (ad esempio Stock Option essere "in the money"), sarà automaticamente convertito in diritto di ricevere una somma in contanti pari al prodotto tra (i) l'eccesso del Corrispettivo per azione complessivo per il prezzo di esercizio applicabile di tale stock option e (ii) il numero di azioni ordinarie oggetto di tale stock option, meno tutte le detrazioni applicabili e ritenute di legge per essere trattenuti in relazione a tale pagamento. Tutte le altre opzioni archivio verranno annullate e terminato. Ogni eccezionale RSU della Società detenute da un dipendente impiegato dalla Società a partire dalla tempo effettivo sarà interamente investito come del tempo effettivo. Ciascun titolare di RSU avrà quindi il diritto di ricevere una somma in contanti pari al prodotto tra (i) il corrispettivo per azione aggregato moltiplicato per (ii) il numero di azioni ordinarie oggetto di tale RSU.
La Società, Capogruppo e Merger Sub ogni fatto dichiarazioni di rito, garanzie e impegni nel Contratto di fusione, tra cui, tra le altre cose, alleanze da parte della Società (i) per chiamare e tenere una riunione degli azionisti della Società al fine di ottenere i voti necessari necessari per adottare la accordo di fusione, (ii) per condurre la propria attività nel corso del normale prima della consumazione della fusione, e (iii) di non prendere determinate azioni prima della chiusura della fusione, senza previa discussione e accordo con i genitori.
prima della approvazione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti della Società, il consiglio di Amministrazione della Società potrà, in relazione ad una proposta superiore (come definito nel contratto di fusione), rifiuto, di revoca, qualificare o modificare la propria raccomandazione che gli azionisti della Società adottare l'accordo di fusione o approvare, raccomandare o in altro modo

dichiarare consigliabile tale proposta superiore, a condizione che la proposta superiore non deriva dalla violazione della Società dell'accordo di fusione, e soggette ad altre condizioni dell'accordo di fusione. Questa capacità del consiglio di amministrazione della Società è subordinata al rispetto di preavviso e altre condizioni specificate, tra cui dando Parent l'opportunità di proporre modifiche ai termini della transazione prevista dall'accordo di fusione nel corso di un periodo successivo preavviso e il pagamento della tassa di terminazione . (come di seguito definiti) prima o in concomitanza con la cessazione dell'accordo di fusione derivante dall'azione del consiglio di amministrazione della Società
degli obblighi delle parti per effettuare la Fusione sono condizionati dalle condizioni di chiusura di cui l'accordo di fusione, tra cui: (i ) l'adozione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti della Società, (ii) l'assenza di qualsiasi ordine governativo o legge che vieta la consumazione della Fusione, (iii) l'assenza di qualsiasi effetto negativo (come tale termine viene definito nel Contratto di fusione ) rispetto alla Società e (iv) la società che fornisce genitore con bilancio certificato per l'anno fiscale 2016. L'obbligo di ciascuna parte per consumare la Fusione è anche subordinato (i) l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie delle altre parti, soggetti a norme di rilevanza indicate, e (ii) performance in tutti gli aspetti rilevanti da ciascuna delle parti la sua rispettivi obblighi derivanti dall'accordo di fusione. La Società è tenuta a chiamare regolarmente e tenere una riunione speciale dei suoi azionisti nel più breve tempo possibile e di utilizzare i suoi migliori sforzi ragionevoli per sollecitare e proteggere dai suoi azionisti voto necessario per approvare l'accordo di fusione e le transazioni contemplate in tal modo. Sia la Società o padre può terminare l'accordo di fusione se tale riunione speciale degli azionisti ha concluso e l'approvazione degli azionisti non è stato ottenuto. L'accordo di fusione vieta alla Società di sollecitare o di avviare discussioni con terzi per quanto riguarda le altre proposte per acquisire la società, e la Società ha accettato di alcune restrizioni sulla sua capacità di rispondere a tali proposte, subordinata al rispetto di alcuni requisiti fiduciari della Società di consiglio di amministrazione secondo la legge applicabile. L'accordo di fusione contiene alcuni diritti di recesso e prevede che con la cessazione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, tra cui una risoluzione da parte della Società di accettare una proposta superiore, la Società sarà tenuta a pagare Parent una tassa di terminazione di cassa pari a $ 2,0 milioni ( la "tassa di terminazione"). In base ai termini e le disposizioni dell'accordo di fusione, i pagamenti della Capogruppo dovuti alla Società ai sensi dell'accordo di fusione e il contratto di deposito saranno incondizionatamente garantite da TBUSA, come un debitore primario.
L'accordo di fusione è stato presentato come una mostra di questo modulo 8 -K per fornire agli investitori ei detentori di titoli informazioni per quanto riguarda i termini. Non è destinato a fornire qualsiasi altra informazione fattuale sulla Società, Genitori, sub Fusione o TBUSA. In particolare, le affermazioni incarnati nelle dichiarazioni e garanzie contenute nel contratto di fusione sono qualificati per le informazioni nei programmi di divulgazione riservati per l'accordo di fusione redatto in collegamento con la firma dell'accordo di fusione. Tali schemi di divulgazione riservati per l'accordo di fusione qualificano e creare eccezioni alle dichiarazioni e garanzie contenute nel contratto di fusione. Inoltre, alcune dichiarazioni e garanzie in dell'accordo di fusione sono stati utilizzati per lo scopo di assegnare rischio tra l'azienda, Genitori, Merger Sub e TBUSA piuttosto che istituire questioni come fatti. Di conseguenza, gli investitori ei detentori di titoli non dovrebbero fare affidamento sulle dichiarazioni e garanzie nell'accordo di fusione come caratterizzazioni dello stato attuale dei fatti riguardanti la società, Genitori, sub Fusione o TBUSA. L'accordo di fusione è allegata alla presente come Allegato 2.1 e qui incorporato per riferimento. La precedente descrizione dell'accordo di fusione non pretende di essere completa ed è qualificato nella sua interezza con riferimento al testo integrale dell'accordo di fusione.
Contratto di deposito
In concomitanza con l'esecuzione dell'accordo di fusione, la Società ha stipulato un contratto di deposito (il "contratto di deposito") con i genitori in base al quale, in seguito all'adozione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti della Società e l'archiviazione della Società di un Rapporto corrente su Modulo 8-K di segnalazione quali l'approvazione degli azionisti, Genitori pagherà alla Società $ 2,5 milioni ( " Deposito No. 1 "). Dopo il 1 gennaio 2017 e entro il 17 Gennaio 2017, a condizione che l'accordo di fusione non è stata terminata, Genitori pagherà alla Società un ulteriore $ 2,5 milioni ( "cassetta n ° 2" e, insieme con la cassetta n ° 1, la "Importo del deposito"). Ogni pagamento dell'importo del deposito è condizionata comune della Società della rimanendo quotata al Nasdaq continuamente a partire dalla data del contratto di deposito e la Società non violare l'accordo di fusione. Nel caso in cui l'accordo di fusione è terminato dopo Parent ha pagato

alcuni o tutti del deposito Importo, meno che la chiusura è dovuta alla violazione dell'accordo di fusione da un genitore o Merger Sub, l'azienda dovrà restituire al padre l'importo del deposito somme pagate, senza interessi se restituiti tempestivo. La Società ha inoltre il diritto di restituire tutto o parte del deposito Importo prima della data di dieci giorni lavorativi prima della chiusura della Fusione.
Il contratto di deposito è allegata alla presente come Allegato 10.1 e qui incorporato per riferimento. La precedente descrizione del contratto di deposito non pretende di essere completa ed è qualificato nella sua interezza con riferimento al testo completo del deposito dell'accordo.
Articolo 5.02. Partenza di amministrazione o di alcuni ufficiali; Elezione di Amministrazione; Nomina di alcuni agenti; Accordi di compensazione di alcuni ufficiali.

Efficace 12 Maggio 2016, il contratto di lavoro di Ivan Trifunovich, il presidente esecutivo del consiglio di amministrazione della Società, è stato modificato (tale modifica, il "Occupazione accordo di modifica"), tra le altre cose, di estendere la durata del contratto di lavoro come nonché alcune disposizioni di compensazione, tra cui quelli relativi al salario, bonus e diritti di pagamento contingenti, attraverso il precedente di (i) 31 marzo 2017 e (ii) la chiusura della Fusione, e abolire le disposizioni in materia di stock option e di fine rapporto. L'occupazione accordo modifica è accluso alla presente come Allegato 10.2 e qui incorporato per riferimento. La descrizione che precede di occupazione accordo di modifica non pretende di essere completa ed è qualificato nella sua interezza con riferimento al testo integrale della occupazione accordo di modifica.
7.01. Regolamento FD Disclosure. Il 13 maggio 2016, la Società ha emesso un comunicato stampa che annuncia l'esecuzione dell'accordo di fusione. Una copia di tale comunicato stampa è allegata come Allegato 99.1 a questo modulo 8-K ed è qui incorporato per riferimento.
9.01. Bilancio e mostre. Le esposizioni richieste per essere presentata come una parte di questo modulo 8-K sono elencati nella mostra Index allega e qui incorporato per riferimento. Dichiarazioni previsionali
Le informazioni contenute in questo modulo 8-K potrebbe contenere dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali si riferiscono a eventi futuri o la nostra performance finanziaria futura. Tali dichiarazioni previsionali comprendono ma non sono limitati a dichiarazioni che facciamo per quanto riguarda i nostri piani di crescita delle vendite e le aspettative del margine lordo, le spese, introduzione di nuovi prodotti, e le nostre esigenze di liquidità e di capitale. Le dichiarazioni previsionali possono generalmente essere identificate da termini come "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "si aspetta", "piani", "anticipa", "potrebbe", "intende", "target", "progetti "," contempla "," ritiene "," stima "," prevede "," potenziale "o" continua "o il negativo di questi termini o altri termini simili. Le dichiarazioni previsionali non sono né fatti storici né garanzie di prestazioni future. Al contrario, si basano solo sulle nostre attuali convinzioni, le aspettative e le ipotesi riguardanti il futuro del nostro business, progetti per il futuro e le strategie, proiezioni, eventi previsti e le tendenze, l'economia e le condizioni future. L'esito degli eventi descritti in queste dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori che sono difficili da prevedere, che può essere al di fuori del nostro controllo e può causare risultati effettivi, i livelli di attività, prestazioni o risultati espressi o impliciti in tali dichiarazioni previsionali, di dissentire. Pertanto, non si dovrebbe fare affidamento su una qualsiasi di queste dichiarazioni previsionali. Importanti fattori che potrebbero far sì che i nostri risultati effettivi e le condizioni finanziarie a differire materialmente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali includono, tra gli altri, i seguenti: la capacità delle parti di portare a termine l'accordo di fusione; la soddisfazione delle condizioni sospensive alla consumazione della Fusione che potrebbero determinare risultati effettivi differiscano materialmente dalle dichiarazioni previsionali; e altri rischi e incertezze descritti nella sezione "Fattori di rischio", "Discussione e analisi della gestione della situazione finanziaria e risultati delle operazioni", "business", e le altre sezioni del nostro presentato più di recente relazione annuale su modulo 10-K.
Non ci assumiamo alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni previsionali per riflettere eventi o circostanze dopo la data in cui è presentata la dichiarazione o per riflettere l'accadimento di eventi non previsti.

Ulteriori informazioni e Dove trovarlo WaferGen intende depositare presso la Securities and Exchange Commission (la "SEC") una dichiarazione di delega, così come altri documenti pertinenti riguardanti la transazione proposta. Il proxy statement definitivo verrà inviato o dato agli azionisti della Società e conterrà informazioni importanti sul l'accordo di fusione, le sue operazioni correlate e altre questioni correlate. La presente comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto di titoli o una sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione. Gli investitori ei detentori di sicurezza sono invitati a leggere la dichiarazione di delega (compresi gli aggiornamenti o supplemento) con attenzione quando sarà disponibile perché sarà contengono informazioni importanti. Copie dei documenti depositati dalla Società presso la SEC possono essere ottenuti gratuitamente presso il sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov. Inoltre, gli investitori ei possessori di titoli potranno ottenere copie gratuite del proxy statement dalla Società andando alla pagina Investitori della Società sul proprio sito internet aziendale a www.wafergen.com. I partecipanti alla sollecitazione
l'azienda ei suoi amministratori e dirigenti e altre persone possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe in relazione alla transazione proposta. Le informazioni riguardanti gli amministratori della Società e dirigenti è disponibile nella dichiarazione di delega della Società depositato presso la SEC il 12 aprile 2016. Altre informazioni riguardanti i partecipanti alla sollecitazione di deleghe e una descrizione dei loro interessi diretti e indiretti, per le aziende di sicurezza o in altro modo, saranno contenute nella dichiarazione di delega e altro materiale rilevante per essere depositato presso la SEC, quando saranno disponibili.

 

[Sestante67]

Sembra inchiodata li,,,,,non ci vuole andare al dollaruzzo,,,

 

[Miki & Varenne]

Fai bene, però il titolo, o meglio il prodotto, me l'ero studiato a fondo. Oggi possono farla chiudere pure rossa, chi per coprirsi meglio chi per farne incetta, ma visto che stavolta parliamo di un accordo sottoscritto, sempre 50 milioni vale (e state tranquilli che 9 milioni di vendite li fa con la pipa in bocca)

frank tu sai bene o male come opero io..difficilmente medio su queste penny se non ce una buona ragione..l'ultima tradata lo fatta sopra il $ su questa(chiuse) e se cassetto sono costretto poi a mediare..ma sono sempre contrario su questo..preferisco venderle il leggero loss del 5/10% e poi rientrare piu in basso, ma non lo fatto questa volta ma ero li vicino l'altro giorno quando é crollata del 17/18% pazienza ogni giorno ce sempre una possibilità che si presenta? contento per voi se guadagnate

 

[Miki & Varenne]

cmq ho letto un po di pagine e il sec sotto e non ci ho capito una minch1a , se qualcuno mi puo semplificare la cosa gliene sarei grato

Modulo 8-K per WAFERGEN BIO-SYSTEMS, INC.

13-mag-2016

Entrata in un accordo definitivo Materiale


Articolo 1.01. Entrata in un accordo definitivo materiale.
Accordo e il piano di fusione
In data 12 maggio 2016, WaferGen Bio-Systems, Inc., una Nevada Corporation ( "WaferGen" o la "Società"), è entrato in un accordo e un piano di fusione (il "Contratto di Fusione") con Takara Bio Stati Uniti d'America Holdings, Inc., una società del Delaware ( "Parent"), Tricheco Acquisition Corporation, una società del Nevada e consociata interamente controllata di Parent ( "Merger Sub"), e Takara Bio USA, Inc., una consociata interamente controllata di Parent ( "TBUSA"), ai sensi e nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui è previsto che Merger Sub si fonderà con e nella Società (la "Fusione"), con la società risultante dall'aggregazione (il "Surviving Corporation") come una consociata interamente controllata della Capogruppo.
in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, al momento di efficacia della Fusione (la "Time"), ogni azione ordinaria, 0,001 $ di valore nominale, della Società ( "azioni Ordinarie") (diversi da azioni
(i) detenute dalla Società in portafoglio o (ii) di proprietà di Merger Sub, madre o una filiazione diretta o indiretta interamente di proprietà della controllante o la Società) verrà annullata e automaticamente convertito in il diritto a ricevere una somma in contanti, senza interessi, pari al corrispettivo per azione aggregato applicabile alle azioni ordinarie (come descritto di seguito). Inoltre, in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, prima del tempo effettivo, ogni azione di serie emessa e in circolazione 2 convertibili privilegiate, $ 0,001 valore nominale, della Società ( "Azioni Privilegiate"), diversi da quelli detenuto da azionisti che hanno affermati e perfezionato una richiesta di diritti di valutazione ai sensi del diritto Nevada, sarà convertito automaticamente nel diritto di ricevere un importo in contanti, senza interessi, pari al corrispettivo per azione aggregato applicabile alle azioni ordinarie (come descritto di seguito) . L'importo complessivo a carico controllante in relazione alla Fusione e la cancellazione di tutti i titoli in circolazione della Società (il "Corrispettivo aggregato") deve essere determinato in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, riassunti come segue:
in primo luogo, un importo (il "ricavi importo multipla") pari a (x) il fatturato consolidato della Società e delle sue controllate per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 ( "2016 ricavi") moltiplicato per (i ) 1.0, se 2016 entrate è inferiore a $ 3,0 milioni, (ii) 2,0, se 2016 entrate è uguale o maggiore di $ 3,0 milioni e meno di $ 6,0 milioni, (iii) 2,5, se 2016 entrate è uguale o maggiore di $ 6,0 milioni e meno di 9,0 milioni di $, o (iv) 3,5, se 2016 ricavi è pari o superiore a $ 9,0 milioni. L'Importo multiplo delle Entrate è limitato a $ 50,0 milioni.

In secondo luogo, il corrispettivo complessivo è diminuito di eventuali somme versate alla Società nell'ambito del contratto di deposito (come descritto di seguito), che non sono stati restituiti alla controllante in conformità con i termini del contratto di deposito e l'accordo di fusione.

In terzo luogo, il corrispettivo complessivo è ridotto di un importo di indebitamento della Società diversi da quelli delle note attualmente in circolazione a favore di Malaysian Technology Development Corporation Sdn. Bhd. E gli eventuali obblighi relativi a contratti di leasing capitalizzati esistenti alla data dell'accordo di fusione o stipulati dopo, nello normale svolgimento dell'attività (diverso da tutti gli obblighi derivanti dal default a norma dello stesso).

In quarto luogo, il corrispettivo complessivo deve essere ridotto dell'importo per cui alcuni costi di chiusura correlati (compresi gli importi e il valore delle prestazioni dovute o potenzialmente dovuto ai sensi del rapporto, il pensionamento, la cessazione o il cambiamento di disposizioni di controllo in relazione con la firma della Fusione accordo e quantità di salario e altri compensi e benefici da corrispondere o potenzialmente corrispondere a dipendenti, consulenti o altri fornitori di servizi in qualsiasi contratto con l'estensione di una durata oltre la chiusura della Fusione) superare il massimo di tali costi di chiusura determinato alla data del accordo di fusione, soggetto a ulteriori modifiche previste dall'accordo di fusione.

In quinto luogo, il corrispettivo complessivo è ridotto di un importo complessivo di società le spese di transazione, che includono le tasse e le commissioni ad advisor finanziario della Società (che è pari a tre per cento del corrispettivo totale pagato alla Fusione oggetto di un minimo di $ 1,0 milioni) e pagamenti dovuti per il presidente esecutivo del consiglio di amministrazione della Società in relazione alla Fusione, pagati dalla controllante per conto della Società o altrimenti non pagati dalla Società prima del tempo effettivo.

Sesto, il corrispettivo complessivo è ridotto di un importo, se del caso, con la quale l'ammontare complessivo dei pagamenti di bonus dovuti ai dipendenti della Società dopo il tempo effettivo supera l'importo massimo di pagamenti di bonus determinato alla data dell'atto di fusione.

Settimo, il corrispettivo complessivo è ridotto per l'importo di eventuali costi non pagati sostenute in relazione a qualsiasi emissione da parte della Società di titoli di debito o di capitale dopo la data dell'accordo di fusione.

Per arrivare al "Per quota aggregata Corrispettivo" corrispondere ai possessori di azioni ordinarie, un importo pari a (i) il prezzo di esercizio complessivo di tutti "in the money" Stock Options più (ii) la differenza tra il prezzo di esercizio complessivo di tutti "in the money" Warrant e l'importo complessivo potenzialmente a carico del Sopravvivere Corporation nei confronti di Warrant BSV (come descritto di seguito), verrà aggiunto al corrispettivo complessivo. Tale somma verrà poi diviso per il valore complessivo delle azioni ordinarie, calcolato su una base completamente diluita, tenendo conto della conversione o l'esercizio di azioni privilegiate, Opzioni e warrant che sono "in the money", ristretta unità di azioni ( "RSU") e tutte le altre azioni ordinarie emettibili ai sensi di o che funge da punto di riferimento per tutti gli altri titoli in circolazione derivati ​​della Società o di altri diritti. Il "per azione Aggregate Corrispettivo" corrispondere ai possessori di azioni privilegiate sarà basato sul numero di azioni ordinarie in cui una quota di azioni privilegiate è convertibile.
Ogni emesso, mandato non scaduti e non esercitati per l'acquisto di azioni ordinarie ( "Warrant ") da immediatamente prima del tempo effettivo, tranne Warrant BSV (come descritto sotto), diverrà esercitabile, secondo i termini dello stesso, una somma di denaro pari al prodotto tra (i) il numero complessivo di azioni di azioni ordinarie per i quali tale mandato è stato esercitabili immediatamente prima del momento effettivo moltiplicato per (ii) l'eccesso, se del caso, del Corrispettivo per azione complessivo per il prezzo di esercizio per azione ai sensi di tale mandato (qualsiasi eccesso di qualificazione come mandato come " nei soldi"). Alcuni Warrants designati dalla Società ai sensi dell'accordo di fusione come "Warrant BSV" diventerà esercitabile, in conformità con i loro termini, sia (a) il prodotto di (i) il numero complessivo di azioni ordinarie per i quali tale BSV Warrant era esercitabili immediatamente prima del momento effettivo moltiplicato per (ii) l'eccesso, se del caso, del Corrispettivo per azione complessivo per il prezzo di esercizio per azione in tale Warrant BSV, o (B), a discrezione del titolare, esercitabile in qualsiasi momento entro trenta (30) giorni successivi il tempo effettivo, un importo in contanti pari a tale di BSV mandato Black Scholes Valore (come definito nel contratto garanzia relativa a tale mandato BSV e calcolato in applicazione delle loro condizioni) (il "Valore di Rimborso BSV") . La Società stima che il valore totale BSV Redemption sarà meno di $ 10.000. Ogni opzione eccezionale e non esercitata per l'acquisto di azioni ordinarie assegnate nell'ambito di un piano di compensazione patrimoniale della Società ( "Stock Option"), che si svolge da un dipendente impiegato dalla Società a partire dalla tempo effettivo sarà interamente investito come del tempo effettivo . Ciascuna di tali stock option con un prezzo di esercizio inferiore al Corrispettivo per azione di aggregazione (ad esempio Stock Option essere "in the money"), sarà automaticamente convertito in diritto di ricevere una somma in contanti pari al prodotto tra (i) l'eccesso del Corrispettivo per azione complessivo per il prezzo di esercizio applicabile di tale stock option e (ii) il numero di azioni ordinarie oggetto di tale stock option, meno tutte le detrazioni applicabili e ritenute di legge per essere trattenuti in relazione a tale pagamento. Tutte le altre opzioni archivio verranno annullate e terminato. Ogni eccezionale RSU della Società detenute da un dipendente impiegato dalla Società a partire dalla tempo effettivo sarà interamente investito come del tempo effettivo. Ciascun titolare di RSU avrà quindi il diritto di ricevere una somma in contanti pari al prodotto tra (i) il corrispettivo per azione aggregato moltiplicato per (ii) il numero di azioni ordinarie oggetto di tale RSU.
La Società, Capogruppo e Merger Sub ogni fatto dichiarazioni di rito, garanzie e impegni nel Contratto di fusione, tra cui, tra le altre cose, alleanze da parte della Società (i) per chiamare e tenere una riunione degli azionisti della Società al fine di ottenere i voti necessari necessari per adottare la accordo di fusione, (ii) per condurre la propria attività nel corso del normale prima della consumazione della fusione, e (iii) di non prendere determinate azioni prima della chiusura della fusione, senza previa discussione e accordo con i genitori.
prima della approvazione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti della Società, il consiglio di Amministrazione della Società potrà, in relazione ad una proposta superiore (come definito nel contratto di fusione), rifiuto, di revoca, qualificare o modificare la propria raccomandazione che gli azionisti della Società adottare l'accordo di fusione o approvare, raccomandare o in altro modo

dichiarare consigliabile tale proposta superiore, a condizione che la proposta superiore non deriva dalla violazione della Società dell'accordo di fusione, e soggette ad altre condizioni dell'accordo di fusione. Questa capacità del consiglio di amministrazione della Società è subordinata al rispetto di preavviso e altre condizioni specificate, tra cui dando Parent l'opportunità di proporre modifiche ai termini della transazione prevista dall'accordo di fusione nel corso di un periodo successivo preavviso e il pagamento della tassa di terminazione . (come di seguito definiti) prima o in concomitanza con la cessazione dell'accordo di fusione derivante dall'azione del consiglio di amministrazione della Società
degli obblighi delle parti per effettuare la Fusione sono condizionati dalle condizioni di chiusura di cui l'accordo di fusione, tra cui: (i ) l'adozione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti della Società, (ii) l'assenza di qualsiasi ordine governativo o legge che vieta la consumazione della Fusione, (iii) l'assenza di qualsiasi effetto negativo (come tale termine viene definito nel Contratto di fusione ) rispetto alla Società e (iv) la società che fornisce genitore con bilancio certificato per l'anno fiscale 2016. L'obbligo di ciascuna parte per consumare la Fusione è anche subordinato (i) l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie delle altre parti, soggetti a norme di rilevanza indicate, e (ii) performance in tutti gli aspetti rilevanti da ciascuna delle parti la sua rispettivi obblighi derivanti dall'accordo di fusione. La Società è tenuta a chiamare regolarmente e tenere una riunione speciale dei suoi azionisti nel più breve tempo possibile e di utilizzare i suoi migliori sforzi ragionevoli per sollecitare e proteggere dai suoi azionisti voto necessario per approvare l'accordo di fusione e le transazioni contemplate in tal modo. Sia la Società o padre può terminare l'accordo di fusione se tale riunione speciale degli azionisti ha concluso e l'approvazione degli azionisti non è stato ottenuto. L'accordo di fusione vieta alla Società di sollecitare o di avviare discussioni con terzi per quanto riguarda le altre proposte per acquisire la società, e la Società ha accettato di alcune restrizioni sulla sua capacità di rispondere a tali proposte, subordinata al rispetto di alcuni requisiti fiduciari della Società di consiglio di amministrazione secondo la legge applicabile. L'accordo di fusione contiene alcuni diritti di recesso e prevede che con la cessazione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, tra cui una risoluzione da parte della Società di accettare una proposta superiore, la Società sarà tenuta a pagare Parent una tassa di terminazione di cassa pari a $ 2,0 milioni ( la "tassa di terminazione"). In base ai termini e le disposizioni dell'accordo di fusione, i pagamenti della Capogruppo dovuti alla Società ai sensi dell'accordo di fusione e il contratto di deposito saranno incondizionatamente garantite da TBUSA, come un debitore primario.
L'accordo di fusione è stato presentato come una mostra di questo modulo 8 -K per fornire agli investitori ei detentori di titoli informazioni per quanto riguarda i termini. Non è destinato a fornire qualsiasi altra informazione fattuale sulla Società, Genitori, sub Fusione o TBUSA. In particolare, le affermazioni incarnati nelle dichiarazioni e garanzie contenute nel contratto di fusione sono qualificati per le informazioni nei programmi di divulgazione riservati per l'accordo di fusione redatto in collegamento con la firma dell'accordo di fusione. Tali schemi di divulgazione riservati per l'accordo di fusione qualificano e creare eccezioni alle dichiarazioni e garanzie contenute nel contratto di fusione. Inoltre, alcune dichiarazioni e garanzie in dell'accordo di fusione sono stati utilizzati per lo scopo di assegnare rischio tra l'azienda, Genitori, Merger Sub e TBUSA piuttosto che istituire questioni come fatti. Di conseguenza, gli investitori ei detentori di titoli non dovrebbero fare affidamento sulle dichiarazioni e garanzie nell'accordo di fusione come caratterizzazioni dello stato attuale dei fatti riguardanti la società, Genitori, sub Fusione o TBUSA. L'accordo di fusione è allegata alla presente come Allegato 2.1 e qui incorporato per riferimento. La precedente descrizione dell'accordo di fusione non pretende di essere completa ed è qualificato nella sua interezza con riferimento al testo integrale dell'accordo di fusione.
Contratto di deposito
In concomitanza con l'esecuzione dell'accordo di fusione, la Società ha stipulato un contratto di deposito (il "contratto di deposito") con i genitori in base al quale, in seguito all'adozione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti della Società e l'archiviazione della Società di un Rapporto corrente su Modulo 8-K di segnalazione quali l'approvazione degli azionisti, Genitori pagherà alla Società $ 2,5 milioni ( " Deposito No. 1 "). Dopo il 1 gennaio 2017 e entro il 17 Gennaio 2017, a condizione che l'accordo di fusione non è stata terminata, Genitori pagherà alla Società un ulteriore $ 2,5 milioni ( "cassetta n ° 2" e, insieme con la cassetta n ° 1, la "Importo del deposito"). Ogni pagamento dell'importo del deposito è condizionata comune della Società della rimanendo quotata al Nasdaq continuamente a partire dalla data del contratto di deposito e la Società non violare l'accordo di fusione. Nel caso in cui l'accordo di fusione è terminato dopo Parent ha pagato

alcuni o tutti del deposito Importo, meno che la chiusura è dovuta alla violazione dell'accordo di fusione da un genitore o Merger Sub, l'azienda dovrà restituire al padre l'importo del deposito somme pagate, senza interessi se restituiti tempestivo. La Società ha inoltre il diritto di restituire tutto o parte del deposito Importo prima della data di dieci giorni lavorativi prima della chiusura della Fusione.
Il contratto di deposito è allegata alla presente come Allegato 10.1 e qui incorporato per riferimento. La precedente descrizione del contratto di deposito non pretende di essere completa ed è qualificato nella sua interezza con riferimento al testo completo del deposito dell'accordo.
Articolo 5.02. Partenza di amministrazione o di alcuni ufficiali; Elezione di Amministrazione; Nomina di alcuni agenti; Accordi di compensazione di alcuni ufficiali.

Efficace 12 Maggio 2016, il contratto di lavoro di Ivan Trifunovich, il presidente esecutivo del consiglio di amministrazione della Società, è stato modificato (tale modifica, il "Occupazione accordo di modifica"), tra le altre cose, di estendere la durata del contratto di lavoro come nonché alcune disposizioni di compensazione, tra cui quelli relativi al salario, bonus e diritti di pagamento contingenti, attraverso il precedente di (i) 31 marzo 2017 e (ii) la chiusura della Fusione, e abolire le disposizioni in materia di stock option e di fine rapporto. L'occupazione accordo modifica è accluso alla presente come Allegato 10.2 e qui incorporato per riferimento. La descrizione che precede di occupazione accordo di modifica non pretende di essere completa ed è qualificato nella sua interezza con riferimento al testo integrale della occupazione accordo di modifica.
7.01. Regolamento FD Disclosure. Il 13 maggio 2016, la Società ha emesso un comunicato stampa che annuncia l'esecuzione dell'accordo di fusione. Una copia di tale comunicato stampa è allegata come Allegato 99.1 a questo modulo 8-K ed è qui incorporato per riferimento.
9.01. Bilancio e mostre. Le esposizioni richieste per essere presentata come una parte di questo modulo 8-K sono elencati nella mostra Index allega e qui incorporato per riferimento. Dichiarazioni previsionali
Le informazioni contenute in questo modulo 8-K potrebbe contenere dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali si riferiscono a eventi futuri o la nostra performance finanziaria futura. Tali dichiarazioni previsionali comprendono ma non sono limitati a dichiarazioni che facciamo per quanto riguarda i nostri piani di crescita delle vendite e le aspettative del margine lordo, le spese, introduzione di nuovi prodotti, e le nostre esigenze di liquidità e di capitale. Le dichiarazioni previsionali possono generalmente essere identificate da termini come "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "si aspetta", "piani", "anticipa", "potrebbe", "intende", "target", "progetti "," contempla "," ritiene "," stima "," prevede "," potenziale "o" continua "o il negativo di questi termini o altri termini simili. Le dichiarazioni previsionali non sono né fatti storici né garanzie di prestazioni future. Al contrario, si basano solo sulle nostre attuali convinzioni, le aspettative e le ipotesi riguardanti il futuro del nostro business, progetti per il futuro e le strategie, proiezioni, eventi previsti e le tendenze, l'economia e le condizioni future. L'esito degli eventi descritti in queste dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori che sono difficili da prevedere, che può essere al di fuori del nostro controllo e può causare risultati effettivi, i livelli di attività, prestazioni o risultati espressi o impliciti in tali dichiarazioni previsionali, di dissentire. Pertanto, non si dovrebbe fare affidamento su una qualsiasi di queste dichiarazioni previsionali. Importanti fattori che potrebbero far sì che i nostri risultati effettivi e le condizioni finanziarie a differire materialmente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali includono, tra gli altri, i seguenti: la capacità delle parti di portare a termine l'accordo di fusione; la soddisfazione delle condizioni sospensive alla consumazione della Fusione che potrebbero determinare risultati effettivi differiscano materialmente dalle dichiarazioni previsionali; e altri rischi e incertezze descritti nella sezione "Fattori di rischio", "Discussione e analisi della gestione della situazione finanziaria e risultati delle operazioni", "business", e le altre sezioni del nostro presentato più di recente relazione annuale su modulo 10-K.
Non ci assumiamo alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni previsionali per riflettere eventi o circostanze dopo la data in cui è presentata la dichiarazione o per riflettere l'accadimento di eventi non previsti.

Ulteriori informazioni e Dove trovarlo WaferGen intende depositare presso la Securities and Exchange Commission (la "SEC") una dichiarazione di delega, così come altri documenti pertinenti riguardanti la transazione proposta. Il proxy statement definitivo verrà inviato o dato agli azionisti della Società e conterrà informazioni importanti sul l'accordo di fusione, le sue operazioni correlate e altre questioni correlate. La presente comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto di titoli o una sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione. Gli investitori ei detentori di sicurezza sono invitati a leggere la dichiarazione di delega (compresi gli aggiornamenti o supplemento) con attenzione quando sarà disponibile perché sarà contengono informazioni importanti. Copie dei documenti depositati dalla Società presso la SEC possono essere ottenuti gratuitamente presso il sito web della SEC all'indirizzo SEC.gov | Home. Inoltre, gli investitori ei possessori di titoli potranno ottenere copie gratuite del proxy statement dalla Società andando alla pagina Investitori della Società sul proprio sito internet aziendale a www.wafergen.com. I partecipanti alla sollecitazione
l'azienda ei suoi amministratori e dirigenti e altre persone possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe in relazione alla transazione proposta. Le informazioni riguardanti gli amministratori della Società e dirigenti è disponibile nella dichiarazione di delega della Società depositato presso la SEC il 12 aprile 2016. Altre informazioni riguardanti i partecipanti alla sollecitazione di deleghe e una descrizione dei loro interessi diretti e indiretti, per le aziende di sicurezza o in altro modo, saranno contenute nella dichiarazione di delega e altro materiale rilevante per essere depositato presso la SEC, quando saranno disponibili.

beh non é una novità che non capisci mai un caxx

 

[Miki & Varenne]

cmq ho letto un po di pagine e il sec sotto e non ci ho capito una minch1a , se qualcuno mi puo semplificare la cosa gliene sarei grato

Modulo 8-K per WAFERGEN BIO-SYSTEMS, INC.

13-mag-2016

Entrata in un accordo definitivo Materiale


Articolo 1.01. Entrata in un accordo definitivo materiale.
Accordo e il piano di fusione
In data 12 maggio 2016, WaferGen Bio-Systems, Inc., una Nevada Corporation ( "WaferGen" o la "Società"), è entrato in un accordo e un piano di fusione (il "Contratto di Fusione") con Takara Bio Stati Uniti d'America Holdings, Inc., una società del Delaware ( "Parent"), Tricheco Acquisition Corporation, una società del Nevada e consociata interamente controllata di Parent ( "Merger Sub"), e Takara Bio USA, Inc., una consociata interamente controllata di Parent ( "TBUSA"), ai sensi e nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui è previsto che Merger Sub si fonderà con e nella Società (la "Fusione"), con la società risultante dall'aggregazione (il "Surviving Corporation") come una consociata interamente controllata della Capogruppo.
in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, al momento di efficacia della Fusione (la "Time"), ogni azione ordinaria, 0,001 $ di valore nominale, della Società ( "azioni Ordinarie") (diversi da azioni
(i) detenute dalla Società in portafoglio o (ii) di proprietà di Merger Sub, madre o una filiazione diretta o indiretta interamente di proprietà della controllante o la Società) verrà annullata e automaticamente convertito in il diritto a ricevere una somma in contanti, senza interessi, pari al corrispettivo per azione aggregato applicabile alle azioni ordinarie (come descritto di seguito). Inoltre, in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, prima del tempo effettivo, ogni azione di serie emessa e in circolazione 2 convertibili privilegiate, $ 0,001 valore nominale, della Società ( "Azioni Privilegiate"), diversi da quelli detenuto da azionisti che hanno affermati e perfezionato una richiesta di diritti di valutazione ai sensi del diritto Nevada, sarà convertito automaticamente nel diritto di ricevere un importo in contanti, senza interessi, pari al corrispettivo per azione aggregato applicabile alle azioni ordinarie (come descritto di seguito) . L'importo complessivo a carico controllante in relazione alla Fusione e la cancellazione di tutti i titoli in circolazione della Società (il "Corrispettivo aggregato") deve essere determinato in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, riassunti come segue:
in primo luogo, un importo (il "ricavi importo multipla") pari a (x) il fatturato consolidato della Società e delle sue controllate per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 ( "2016 ricavi") moltiplicato per (i ) 1.0, se 2016 entrate è inferiore a $ 3,0 milioni, (ii) 2,0, se 2016 entrate è uguale o maggiore di $ 3,0 milioni e meno di $ 6,0 milioni, (iii) 2,5, se 2016 entrate è uguale o maggiore di $ 6,0 milioni e meno di 9,0 milioni di $, o (iv) 3,5, se 2016 ricavi è pari o superiore a $ 9,0 milioni. L'Importo multiplo delle Entrate è limitato a $ 50,0 milioni.

In secondo luogo, il corrispettivo complessivo è diminuito di eventuali somme versate alla Società nell'ambito del contratto di deposito (come descritto di seguito), che non sono stati restituiti alla controllante in conformità con i termini del contratto di deposito e l'accordo di fusione.

In terzo luogo, il corrispettivo complessivo è ridotto di un importo di indebitamento della Società diversi da quelli delle note attualmente in circolazione a favore di Malaysian Technology Development Corporation Sdn. Bhd. E gli eventuali obblighi relativi a contratti di leasing capitalizzati esistenti alla data dell'accordo di fusione o stipulati dopo, nello normale svolgimento dell'attività (diverso da tutti gli obblighi derivanti dal default a norma dello stesso).

In quarto luogo, il corrispettivo complessivo deve essere ridotto dell'importo per cui alcuni costi di chiusura correlati (compresi gli importi e il valore delle prestazioni dovute o potenzialmente dovuto ai sensi del rapporto, il pensionamento, la cessazione o il cambiamento di disposizioni di controllo in relazione con la firma della Fusione accordo e quantità di salario e altri compensi e benefici da corrispondere o potenzialmente corrispondere a dipendenti, consulenti o altri fornitori di servizi in qualsiasi contratto con l'estensione di una durata oltre la chiusura della Fusione) superare il massimo di tali costi di chiusura determinato alla data del accordo di fusione, soggetto a ulteriori modifiche previste dall'accordo di fusione.

In quinto luogo, il corrispettivo complessivo è ridotto di un importo complessivo di società le spese di transazione, che includono le tasse e le commissioni ad advisor finanziario della Società (che è pari a tre per cento del corrispettivo totale pagato alla Fusione oggetto di un minimo di $ 1,0 milioni) e pagamenti dovuti per il presidente esecutivo del consiglio di amministrazione della Società in relazione alla Fusione, pagati dalla controllante per conto della Società o altrimenti non pagati dalla Società prima del tempo effettivo.

Sesto, il corrispettivo complessivo è ridotto di un importo, se del caso, con la quale l'ammontare complessivo dei pagamenti di bonus dovuti ai dipendenti della Società dopo il tempo effettivo supera l'importo massimo di pagamenti di bonus determinato alla data dell'atto di fusione.

Settimo, il corrispettivo complessivo è ridotto per l'importo di eventuali costi non pagati sostenute in relazione a qualsiasi emissione da parte della Società di titoli di debito o di capitale dopo la data dell'accordo di fusione.

Per arrivare al "Per quota aggregata Corrispettivo" corrispondere ai possessori di azioni ordinarie, un importo pari a (i) il prezzo di esercizio complessivo di tutti "in the money" Stock Options più (ii) la differenza tra il prezzo di esercizio complessivo di tutti "in the money" Warrant e l'importo complessivo potenzialmente a carico del Sopravvivere Corporation nei confronti di Warrant BSV (come descritto di seguito), verrà aggiunto al corrispettivo complessivo. Tale somma verrà poi diviso per il valore complessivo delle azioni ordinarie, calcolato su una base completamente diluita, tenendo conto della conversione o l'esercizio di azioni privilegiate, Opzioni e warrant che sono "in the money", ristretta unità di azioni ( "RSU") e tutte le altre azioni ordinarie emettibili ai sensi di o che funge da punto di riferimento per tutti gli altri titoli in circolazione derivati ​​della Società o di altri diritti. Il "per azione Aggregate Corrispettivo" corrispondere ai possessori di azioni privilegiate sarà basato sul numero di azioni ordinarie in cui una quota di azioni privilegiate è convertibile.
Ogni emesso, mandato non scaduti e non esercitati per l'acquisto di azioni ordinarie ( "Warrant ") da immediatamente prima del tempo effettivo, tranne Warrant BSV (come descritto sotto), diverrà esercitabile, secondo i termini dello stesso, una somma di denaro pari al prodotto tra (i) il numero complessivo di azioni di azioni ordinarie per i quali tale mandato è stato esercitabili immediatamente prima del momento effettivo moltiplicato per (ii) l'eccesso, se del caso, del Corrispettivo per azione complessivo per il prezzo di esercizio per azione ai sensi di tale mandato (qualsiasi eccesso di qualificazione come mandato come " nei soldi"). Alcuni Warrants designati dalla Società ai sensi dell'accordo di fusione come "Warrant BSV" diventerà esercitabile, in conformità con i loro termini, sia (a) il prodotto di (i) il numero complessivo di azioni ordinarie per i quali tale BSV Warrant era esercitabili immediatamente prima del momento effettivo moltiplicato per (ii) l'eccesso, se del caso, del Corrispettivo per azione complessivo per il prezzo di esercizio per azione in tale Warrant BSV, o (B), a discrezione del titolare, esercitabile in qualsiasi momento entro trenta (30) giorni successivi il tempo effettivo, un importo in contanti pari a tale di BSV mandato Black Scholes Valore (come definito nel contratto garanzia relativa a tale mandato BSV e calcolato in applicazione delle loro condizioni) (il "Valore di Rimborso BSV") . La Società stima che il valore totale BSV Redemption sarà meno di $ 10.000. Ogni opzione eccezionale e non esercitata per l'acquisto di azioni ordinarie assegnate nell'ambito di un piano di compensazione patrimoniale della Società ( "Stock Option"), che si svolge da un dipendente impiegato dalla Società a partire dalla tempo effettivo sarà interamente investito come del tempo effettivo . Ciascuna di tali stock option con un prezzo di esercizio inferiore al Corrispettivo per azione di aggregazione (ad esempio Stock Option essere "in the money"), sarà automaticamente convertito in diritto di ricevere una somma in contanti pari al prodotto tra (i) l'eccesso del Corrispettivo per azione complessivo per il prezzo di esercizio applicabile di tale stock option e (ii) il numero di azioni ordinarie oggetto di tale stock option, meno tutte le detrazioni applicabili e ritenute di legge per essere trattenuti in relazione a tale pagamento. Tutte le altre opzioni archivio verranno annullate e terminato. Ogni eccezionale RSU della Società detenute da un dipendente impiegato dalla Società a partire dalla tempo effettivo sarà interamente investito come del tempo effettivo. Ciascun titolare di RSU avrà quindi il diritto di ricevere una somma in contanti pari al prodotto tra (i) il corrispettivo per azione aggregato moltiplicato per (ii) il numero di azioni ordinarie oggetto di tale RSU.
La Società, Capogruppo e Merger Sub ogni fatto dichiarazioni di rito, garanzie e impegni nel Contratto di fusione, tra cui, tra le altre cose, alleanze da parte della Società (i) per chiamare e tenere una riunione degli azionisti della Società al fine di ottenere i voti necessari necessari per adottare la accordo di fusione, (ii) per condurre la propria attività nel corso del normale prima della consumazione della fusione, e (iii) di non prendere determinate azioni prima della chiusura della fusione, senza previa discussione e accordo con i genitori.
prima della approvazione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti della Società, il consiglio di Amministrazione della Società potrà, in relazione ad una proposta superiore (come definito nel contratto di fusione), rifiuto, di revoca, qualificare o modificare la propria raccomandazione che gli azionisti della Società adottare l'accordo di fusione o approvare, raccomandare o in altro modo

dichiarare consigliabile tale proposta superiore, a condizione che la proposta superiore non deriva dalla violazione della Società dell'accordo di fusione, e soggette ad altre condizioni dell'accordo di fusione. Questa capacità del consiglio di amministrazione della Società è subordinata al rispetto di preavviso e altre condizioni specificate, tra cui dando Parent l'opportunità di proporre modifiche ai termini della transazione prevista dall'accordo di fusione nel corso di un periodo successivo preavviso e il pagamento della tassa di terminazione . (come di seguito definiti) prima o in concomitanza con la cessazione dell'accordo di fusione derivante dall'azione del consiglio di amministrazione della Società
degli obblighi delle parti per effettuare la Fusione sono condizionati dalle condizioni di chiusura di cui l'accordo di fusione, tra cui: (i ) l'adozione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti della Società, (ii) l'assenza di qualsiasi ordine governativo o legge che vieta la consumazione della Fusione, (iii) l'assenza di qualsiasi effetto negativo (come tale termine viene definito nel Contratto di fusione ) rispetto alla Società e (iv) la società che fornisce genitore con bilancio certificato per l'anno fiscale 2016. L'obbligo di ciascuna parte per consumare la Fusione è anche subordinato (i) l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie delle altre parti, soggetti a norme di rilevanza indicate, e (ii) performance in tutti gli aspetti rilevanti da ciascuna delle parti la sua rispettivi obblighi derivanti dall'accordo di fusione. La Società è tenuta a chiamare regolarmente e tenere una riunione speciale dei suoi azionisti nel più breve tempo possibile e di utilizzare i suoi migliori sforzi ragionevoli per sollecitare e proteggere dai suoi azionisti voto necessario per approvare l'accordo di fusione e le transazioni contemplate in tal modo. Sia la Società o padre può terminare l'accordo di fusione se tale riunione speciale degli azionisti ha concluso e l'approvazione degli azionisti non è stato ottenuto. L'accordo di fusione vieta alla Società di sollecitare o di avviare discussioni con terzi per quanto riguarda le altre proposte per acquisire la società, e la Società ha accettato di alcune restrizioni sulla sua capacità di rispondere a tali proposte, subordinata al rispetto di alcuni requisiti fiduciari della Società di consiglio di amministrazione secondo la legge applicabile. L'accordo di fusione contiene alcuni diritti di recesso e prevede che con la cessazione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, tra cui una risoluzione da parte della Società di accettare una proposta superiore, la Società sarà tenuta a pagare Parent una tassa di terminazione di cassa pari a $ 2,0 milioni ( la "tassa di terminazione"). In base ai termini e le disposizioni dell'accordo di fusione, i pagamenti della Capogruppo dovuti alla Società ai sensi dell'accordo di fusione e il contratto di deposito saranno incondizionatamente garantite da TBUSA, come un debitore primario.
L'accordo di fusione è stato presentato come una mostra di questo modulo 8 -K per fornire agli investitori ei detentori di titoli informazioni per quanto riguarda i termini. Non è destinato a fornire qualsiasi altra informazione fattuale sulla Società, Genitori, sub Fusione o TBUSA. In particolare, le affermazioni incarnati nelle dichiarazioni e garanzie contenute nel contratto di fusione sono qualificati per le informazioni nei programmi di divulgazione riservati per l'accordo di fusione redatto in collegamento con la firma dell'accordo di fusione. Tali schemi di divulgazione riservati per l'accordo di fusione qualificano e creare eccezioni alle dichiarazioni e garanzie contenute nel contratto di fusione. Inoltre, alcune dichiarazioni e garanzie in dell'accordo di fusione sono stati utilizzati per lo scopo di assegnare rischio tra l'azienda, Genitori, Merger Sub e TBUSA piuttosto che istituire questioni come fatti. Di conseguenza, gli investitori ei detentori di titoli non dovrebbero fare affidamento sulle dichiarazioni e garanzie nell'accordo di fusione come caratterizzazioni dello stato attuale dei fatti riguardanti la società, Genitori, sub Fusione o TBUSA. L'accordo di fusione è allegata alla presente come Allegato 2.1 e qui incorporato per riferimento. La precedente descrizione dell'accordo di fusione non pretende di essere completa ed è qualificato nella sua interezza con riferimento al testo integrale dell'accordo di fusione.
Contratto di deposito
In concomitanza con l'esecuzione dell'accordo di fusione, la Società ha stipulato un contratto di deposito (il "contratto di deposito") con i genitori in base al quale, in seguito all'adozione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti della Società e l'archiviazione della Società di un Rapporto corrente su Modulo 8-K di segnalazione quali l'approvazione degli azionisti, Genitori pagherà alla Società $ 2,5 milioni ( " Deposito No. 1 "). Dopo il 1 gennaio 2017 e entro il 17 Gennaio 2017, a condizione che l'accordo di fusione non è stata terminata, Genitori pagherà alla Società un ulteriore $ 2,5 milioni ( "cassetta n ° 2" e, insieme con la cassetta n ° 1, la "Importo del deposito"). Ogni pagamento dell'importo del deposito è condizionata comune della Società della rimanendo quotata al Nasdaq continuamente a partire dalla data del contratto di deposito e la Società non violare l'accordo di fusione. Nel caso in cui l'accordo di fusione è terminato dopo Parent ha pagato

alcuni o tutti del deposito Importo, meno che la chiusura è dovuta alla violazione dell'accordo di fusione da un genitore o Merger Sub, l'azienda dovrà restituire al padre l'importo del deposito somme pagate, senza interessi se restituiti tempestivo. La Società ha inoltre il diritto di restituire tutto o parte del deposito Importo prima della data di dieci giorni lavorativi prima della chiusura della Fusione.
Il contratto di deposito è allegata alla presente come Allegato 10.1 e qui incorporato per riferimento. La precedente descrizione del contratto di deposito non pretende di essere completa ed è qualificato nella sua interezza con riferimento al testo completo del deposito dell'accordo.
Articolo 5.02. Partenza di amministrazione o di alcuni ufficiali; Elezione di Amministrazione; Nomina di alcuni agenti; Accordi di compensazione di alcuni ufficiali.

Efficace 12 Maggio 2016, il contratto di lavoro di Ivan Trifunovich, il presidente esecutivo del consiglio di amministrazione della Società, è stato modificato (tale modifica, il "Occupazione accordo di modifica"), tra le altre cose, di estendere la durata del contratto di lavoro come nonché alcune disposizioni di compensazione, tra cui quelli relativi al salario, bonus e diritti di pagamento contingenti, attraverso il precedente di (i) 31 marzo 2017 e (ii) la chiusura della Fusione, e abolire le disposizioni in materia di stock option e di fine rapporto. L'occupazione accordo modifica è accluso alla presente come Allegato 10.2 e qui incorporato per riferimento. La descrizione che precede di occupazione accordo di modifica non pretende di essere completa ed è qualificato nella sua interezza con riferimento al testo integrale della occupazione accordo di modifica.
7.01. Regolamento FD Disclosure. Il 13 maggio 2016, la Società ha emesso un comunicato stampa che annuncia l'esecuzione dell'accordo di fusione. Una copia di tale comunicato stampa è allegata come Allegato 99.1 a questo modulo 8-K ed è qui incorporato per riferimento.
9.01. Bilancio e mostre. Le esposizioni richieste per essere presentata come una parte di questo modulo 8-K sono elencati nella mostra Index allega e qui incorporato per riferimento. Dichiarazioni previsionali
Le informazioni contenute in questo modulo 8-K potrebbe contenere dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali si riferiscono a eventi futuri o la nostra performance finanziaria futura. Tali dichiarazioni previsionali comprendono ma non sono limitati a dichiarazioni che facciamo per quanto riguarda i nostri piani di crescita delle vendite e le aspettative del margine lordo, le spese, introduzione di nuovi prodotti, e le nostre esigenze di liquidità e di capitale. Le dichiarazioni previsionali possono generalmente essere identificate da termini come "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "si aspetta", "piani", "anticipa", "potrebbe", "intende", "target", "progetti "," contempla "," ritiene "," stima "," prevede "," potenziale "o" continua "o il negativo di questi termini o altri termini simili. Le dichiarazioni previsionali non sono né fatti storici né garanzie di prestazioni future. Al contrario, si basano solo sulle nostre attuali convinzioni, le aspettative e le ipotesi riguardanti il futuro del nostro business, progetti per il futuro e le strategie, proiezioni, eventi previsti e le tendenze, l'economia e le condizioni future. L'esito degli eventi descritti in queste dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori che sono difficili da prevedere, che può essere al di fuori del nostro controllo e può causare risultati effettivi, i livelli di attività, prestazioni o risultati espressi o impliciti in tali dichiarazioni previsionali, di dissentire. Pertanto, non si dovrebbe fare affidamento su una qualsiasi di queste dichiarazioni previsionali. Importanti fattori che potrebbero far sì che i nostri risultati effettivi e le condizioni finanziarie a differire materialmente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali includono, tra gli altri, i seguenti: la capacità delle parti di portare a termine l'accordo di fusione; la soddisfazione delle condizioni sospensive alla consumazione della Fusione che potrebbero determinare risultati effettivi differiscano materialmente dalle dichiarazioni previsionali; e altri rischi e incertezze descritti nella sezione "Fattori di rischio", "Discussione e analisi della gestione della situazione finanziaria e risultati delle operazioni", "business", e le altre sezioni del nostro presentato più di recente relazione annuale su modulo 10-K.
Non ci assumiamo alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni previsionali per riflettere eventi o circostanze dopo la data in cui è presentata la dichiarazione o per riflettere l'accadimento di eventi non previsti.

Ulteriori informazioni e Dove trovarlo WaferGen intende depositare presso la Securities and Exchange Commission (la "SEC") una dichiarazione di delega, così come altri documenti pertinenti riguardanti la transazione proposta. Il proxy statement definitivo verrà inviato o dato agli azionisti della Società e conterrà informazioni importanti sul l'accordo di fusione, le sue operazioni correlate e altre questioni correlate. La presente comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto di titoli o una sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione. Gli investitori ei detentori di sicurezza sono invitati a leggere la dichiarazione di delega (compresi gli aggiornamenti o supplemento) con attenzione quando sarà disponibile perché sarà contengono informazioni importanti. Copie dei documenti depositati dalla Società presso la SEC possono essere ottenuti gratuitamente presso il sito web della SEC all'indirizzo SEC.gov | Home. Inoltre, gli investitori ei possessori di titoli potranno ottenere copie gratuite del proxy statement dalla Società andando alla pagina Investitori della Società sul proprio sito internet aziendale a www.wafergen.com. I partecipanti alla sollecitazione
l'azienda ei suoi amministratori e dirigenti e altre persone possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe in relazione alla transazione proposta. Le informazioni riguardanti gli amministratori della Società e dirigenti è disponibile nella dichiarazione di delega della Società depositato presso la SEC il 12 aprile 2016. Altre informazioni riguardanti i partecipanti alla sollecitazione di deleghe e una descrizione dei loro interessi diretti e indiretti, per le aziende di sicurezza o in altro modo, saranno contenute nella dichiarazione di delega e altro materiale rilevante per essere depositato presso la SEC, quando saranno disponibili.

beh non é una novità che non capisci mai un caxx

 

[Frank Begbie]

cmq ho letto un po di pagine e il sec sotto e non ci ho capito una minch1a , se qualcuno mi puo semplificare la cosa gliene sarei grato

in sintesi significa che i giapponesi si son comprati Wafergen e che la pagheranno cash un moltiplicatore dei ricavi che conseguirà WGBS nel 2016. Se i ricavi saranno superiori a 9 milioni pagheranno 50 milioni ovvero oltre 2.5-2.6 dollari per azione.

Sta notizia è un bel casino per i due fondi che stanno short, è per questo che ora quota un misero 0.88 (+61.82%).
Mai, e sottolineo mai, sono stato così euforico e sereno su un titolo nel mio portafoglio.

Può pure delistare, ma sempre 2,5 -2.6 dollari dovranno pagare a gennaio.

PS. La vera chicca dell'accordo è però il fatto che Wafergen potrebbe pure defilarsi dall'accordo versando 2 milioni di dollari. In pratica se arriva una Roche o Illumina o Pfizer che offre di più, versano i 2M e salutano i giapponesi...

Per scelta personale non darò mai consigli o tp, ma credo che questo sia il miglior titolo in cui abbia mai investito