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2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ACCORDO MODIFICATIVO2.1 Breve descrizione dell’Accordo di SviluppoFermo restando il rinvio al Documento Informativo pubblicato in data 31 luglio 2020e al Primo Supplemento pubblicato in data 6 maggio 2022 per una più puntualedisamina dell’operazione relativa alla sottoscrizione degli Accordi di Co-Sviluppo ealla loro successiva modifica, sono di seguito illustrati, sinteticamente, i principalitermini e condizioni contemplati dall’Accordo di Sviluppo
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i) ai sensi dell’Accordo di Sviluppo Fri-El ha concesso ad Alerion – e si è impegnataper le sue società partecipate Green Energy Sardegna 2 S.r.l., Fri-El Solar S.r.l,Avetrana Energia S.r.l. Tre Torri Energia S.r.l., Fri-El Ofanto S.r.l. e Fri-El OrsaraS.r.l. affinché le stesse concedano a favore di Alerion – un’opzione ad acquistarealcuni progetti eolici e fotovoltaici in sviluppo da parte della stessa Fri-El;(ii) è stata individuata una lista specifica di progetti sui quali è stata concessal’esclusiva per l’acquisto ad Alerion;(iii) nel caso di esercizio del diritto di opzione, è previsto che Alerion si impegni adacquisire il progetto al momento successivo all’ottenimento della autorizzazionefinale relativa allo stesso, escludendo pertanto il rischio autorizzativo;(iv) il corrispettivo complessivo che Alerion deve corrispondere a Fri-El perl’acquisto di ciascun progetto autorizzato e cantierabile è pari ad un valore dimercato che garantisca ad Alerion stessa l’ottenimento di un indice IRR sulprogetto almeno pari all’8%. 72.2 Breve descrizione delle modifiche all’Accordo di SviluppoCon la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, le parti hanno inteso integrarel’Accordo di Sviluppo prevedendo
![:( :( :(](data:image/gif;base64,R0lGODlhAQABAIAAAAAAAP///yH5BAEAAAAALAAAAAABAAEAAAIBRAA7)
a) l’inclusione di Fri-El Sun S.r.l. tra le società partecipate di Fri-El rispetto alle qualila stessa Fri-El si impegna affinché venga concessa ad Alerion l’opzione adacquistare i progetti; e(b) l’introduzione, in aggiunta alla procedura già prevista dall’Accordo di Sviluppo equale alternativa alla medesima, della possibilità per Alerion di acquisire i progetti(sia eolici che fotovoltaici) una volta intervenuta l’effettiva realizzazione delprogetto e non al momento dell’ottenimento dell’autorizzazione finale,escludendo pertanto il rischio di impresa legato alla realizzazione del progetto.L’Accordo Modificativo prevede che, qualora Alerion intenda avvalersi della possibilitàindicata nel precedente punto (b), all’acquisizione del progetto si procederà secondoquanto di seguito indicato.(i) Successivamente alla comunicazione di esercizio del diritto di opzione e ancheantecedentemente al raggiungimento dello Stato di Cantierabilità, Alerion, inqualità di parte acquirente, e Fri-El o una società da essa partecipata, in qualità diparte venditrice (ai fini del presente paragrafo, la “Venditrice”), stipuleranno uncontratto preliminare notarile di compravendita avente ad oggetto l’acquisizione,da parte di Alerion, della quota rappresentante il 100% (cento per cento) (la“Quota”) del capitale sociale della SPV (il “Contratto Preliminare”), al fine didisciplinare in particolare:-la cessione e il trasferimento da parte della Venditrice e l’acquisto, da parte diAlerion, della Quota, subordinatamente al verificarsi della Condizione Sospensiva(come infra definita);-la costruzione, la messa in esercizio, la consegna e il collaudo di quanto previstodal progetto, a cura, sotto la responsabilità e a rischio della Venditrice;-la sottoscrizione tra Alerion e la SPV di un contratto di finanziamento al fine didotare la SPV di liquidità da utilizzare esclusivamente per far fronte agli impegnifinanziari connessi alla realizzazione del progetto e, in particolare, allacostruzione e messa in esercizio di quanto previsto dal progetto (il “Contratto diFinanziamento” e il finanziamento in esso disciplinato, il “Finanziamento”);-il rilascio da parte di FGP della Garanzia Corporate (come infra definita).(ii) Il Contratto Preliminare tra Alerion e la Venditrice dovrà quanto meno prevederequanto segue:-il corrispettivo dovrà essere sempre pari ad un valore di mercato che garantiscaad Alerion l’ottenimento di un indice IRR sul progetto almeno pari all’8% in basea quanto già previsto dall’Accordo di Sviluppo e dovrà essere corrisposto (i) perun importo pari al 90% a titolo di acconto e caparra (l’“Acconto”), alla data di 8stipula del Contratto Preliminare e (ii) per il restante importo pari al 10%, alla datadi esecuzione della compravendita della Quota (cd. closing) e, dunque,successivamente all’avveramento della Condizione Sospensiva (come infradefinita);-gli impegni di Alerion e della Venditrice funzionali alla stipula de Contratto diFinanziamento e al rilascio della Garanzia Corporate (come infra definita);-l’assunzione da parte della Venditrice dell’impegno (i) a far sì che la SPV portiavanti con diligenza la realizzazione del progetto e, quindi, costruisca e metta inesercizio quanto previsto dal progetto, in conformità alla versione definitiva delprogetto, ai titoli autorizzativi, al construction budget dei costi stimati per larealizzazione del progetto e al cronoprogramma, così come comunicati adAlerion e (ii) a far sì che la SPV, al fine di realizzare il progetto, affidi incarichi afornitori (ivi incluse parti correlate della SPV e della Venditrice) affidabili e dicomprovata esperienza, a condizioni di mercato; la Venditrice si occuperà diespletare la gara per la scelta dei fornitori in relazione alla quale la decisionedefinitiva spetterà ad Alerion, anche con riguardo alla scelta degli impianti e delletecnologie da installare. Fri-El avrà il ruolo di supervisionare la fase di precostruzione e costruzione del progetto, anche in virtù di apposito contratto cheregolamenterà, ai sensi dell’articolo 5 dell’Accordo di Sviluppo, tale prestazionedi servizi, prevedendo una fee ridotta del 50% rispetto alla remunerazioneconcessa a Fri-El in precedenza per progetti analoghi;-la previsione che l’obbligo delle parti di dare esecuzione alla compravendita dellaQuota sia sospensivamente condizionato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1353c.c., al perfezionamento, entro un determinato termine, come di volta in voltastabilito dalle parti, della costruzione, dell’entrata in esercizio, della consegna edel collaudo di quanto previsto dalla versione definitiva del progetto (la“Condizione Sospensiva”). Qualora la Condizione Sospensiva non si verifichi entroil termine contrattualmente stabilito e non venga rinunciata da Alerion, ilContratto Preliminare cesserà di avere efficacia e la Venditrice dovrà restituireimmediatamente ad Alerion l’Acconto con eccezione del 10% dell’Acconto e faresì che la SPV rimborsi o paghi ad Alerion l’intero importo del Finanziamentoerogato da Alerion alla SPV, nonché qualsiasi altro importo dovuto dalla SPV adAlerion in base al Contratto di Finanziamento, inclusi gli interessi maturati;-obblighi di gestione interinale, adempimenti alla data di esecuzione, nonchédichiarazioni, garanzie e obblighi di indennizzo in linea con la prassi di mercatoper operazioni similari.(iii) Alla data di sottoscrizione del Contratto Preliminare e in esecuzione di quantodallo stesso previsto:-Alerion sottoscriverà il Contratto di Finanziamento con la SPV al fine di concederealla SPV, a termini e condizioni di mercato, un finanziamento fruttifero diinteressi ad un tasso fisso di mercato, erogabile in una o più tranche a richiesta 9della SPV, da rimborsare, unitamente al pagamento degli interessi, entro larelativa data di scadenza, nel quale saranno altresì previsti in capo alla SPVimpegni relativi alla propria gestione e obblighi informativi in linea con la prassidi mercato per operazioni similari. Il Contratto di Finanziamento dovrà altresìprevedere che, qualora la Condizione Sospensiva del Contratto Preliminare nonsi verifichi entro il termine ivi stabilito (e non venga rinunciata da Alerion ai sensidello stesso), Alerion avrà il diritto di dichiarare la risoluzione del Contratto diFinanziamento e che, in tal caso, la SPV dovrà rimborsare ad Alerion l’interoimporto del Finanziamento erogato da Alerion alla SPV, nonché pagare qualsiasialtro importo dovuto dalla SPV ad Alerion in base al Contratto di Finanziamento,inclusi gli interessi maturati;-FGP rilascerà un’apposita lettera di garanzia ad Alerion al fine di garantireirrevocabilmente: (i) l’integrale e puntuale adempimento, da parte della SPV, ditutti gli obblighi di rimborso e di pagamento in relazione al Finanziamentostabiliti nel Contratto di Finanziamento; e (ii) l’integrale e puntale adempimentoda parte della Venditrice di tutti gli obblighi di rimborso e pagamento derivantidal Contratto Preliminare in relazione all’Acconto (la “Garanzia Corporate”).2.3 Convenienza di Alerion alla sottoscrizione dell’Accordo ModificativoCon l’Accordo Modificativo viene innanzitutto ampliata, mediante l’inclusione di FriEl Sun S.r.l, la già ampia pipeline di progetti a cui Alerion ha accesso esclusivo.Viene inoltre introdotta una modalità alternativa di acquisizione dei progetti chemantiene invariato il prezzo di acquisto della SPV previsto dall’Accordo di Sviluppo.Tale modalità alternativa incide sui profili di rischio assunti da Alerion: invero, Aleriondetiene la facoltà di acquistare i progetti solo una volta intervenuta l’effettivarealizzazione del progetto e non al momento dell’ottenimento dell’autorizzazionefinale, escludendo pertanto il rischio di impresa legato alla realizzazione del progettoche potrebbe sorgere in sede di costruzione degli impianti ovvero diapprovvigionamento di forniture (ad esempio mancato completamento dei lavori,sequestro dei cantieri in caso di ritrovamenti archeologici, ecc.), il quale rimane incapo a Fri-El.Inoltre, qualora la Condizione Sospensiva non si verifichi entro il terminecontrattualmente stabilito e non venga rinunciata da Alerion, il Contratto Preliminarecesserà di avere efficacia, la Venditrice dovrà restituire immediatamente ad Alerionl’Acconto e la SPV dovrà rimborsare ad Alerion l’intero importo del Finanziamento,inclusi gli interessi maturati. In aggiunta, a garanzia di tali obblighi di rimborso epagamento, FGP rilascerà la Garanzia Corporate.Fri-El svolgerà il ruolo di supervisionare la fase di pre-costruzione e costruzione delprogetto (General Contractor), con la corresponsione di una fee ridotta del 50%rispetto alla remunerazione concessa a Fri-El in precedenza per progetti analoghi.Per tutto quanto sopra considerato, le modifiche apportate al testo dell’Accordo diSviluppo appaiono rispondere all'interesse della Società. 102.4 Descrizione della procedura di approvazione dell’operazioneLa sottoscrizione dell’Accordo Modificativo è stata approvata dal Consiglio diAmministrazione della Società previo motivato parere favorevole del Comitato sullasussistenza di un interesse della Società al compimento dell’operazione e sullaconvenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.Ai fini del rilascio del proprio parere, il Comitato ha ricevuto da parte delle competentistrutture aziendali, in modo completo e tempestivo, le necessarie informazioni relativeall’Accordo Modificativo nonché la relativa documentazione di supporto.Il Comitato - composto da tre Amministratori indipendenti nelle persone deiConsiglieri Antonia Coppola, Carlo Delladio e Nadia Dapoz - è stato coinvolto nellafase di redazione e negoziazione dell’Accordo Modificativo, con possibilità dirichiedere chiarimenti ai soggetti incaricati della negoziazione del documento e diformulare osservazioni e proposte di modifica.In particolare, il Comitato si è riunito complessivamente 2 volte e, precisamente:- il 20 settembre 2023 quando i membri del Comitato hanno incontrato ilmanagement di Alerion e discusso preliminarmente i contenuti della bozzadell’Accordo Modificativo;- il 18 ottobre 2023 quando il Comitato ha espresso parere favorevole allasottoscrizione dell’Accordo Modificativo.In occasione delle predette riunioni il Comitato si è sempre riunito con lapartecipazione di tutti i propri componenti. Erano altresì presenti, per il CollegioSindacale, il Presidente Francesco Schiavone Panni e i sindaci effettivi Loredana Conidie Alessandro Cafarelli.Infine, in data 20 ottobre 2023 - sulla base della documentazione ricevuta, del pareredel Comitato, condivise le motivazioni e i razionali sottostanti alla sottoscrizionedell’Accordo Modificativo e rilevato altresì l’interesse della Società nonché laconvenienza delle relative condizioni – il Consiglio di Amministrazione ha approvato,per quanto di competenza, la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo all’unanimitàdei votanti.In esecuzione della delega conferita dal Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre2023, l’Accordo Modificativo è stato sottoscritto da Josef Gostner nella sua qualità diPresidente del Consiglio di Amministrazione di Alerion.