COMUNICATO STAMPA - 7 nov 2019 - ATTENZIONE
Io lo riporto (saltando dei paragrafi) anche se lo si trova sul Web.
A me sembra che ci sia una velata minaccia per chi non accettasse il concambio 7:3 (7 BPER per 3 BSRP), la trovate in fondo.
Mi piacerebbe che qualcuno più esperto di me mi dicesse cosa significano le parole in verde scuro qui sotto....
Modena, 7 novembre 2019 –
Facendo seguito a quanto già reso noto al mercato in data 5 marzo 2019 (la
“Data di Annuncio del Progetto”) in merito all’ulteriore razionalizzazione della struttura dell’azionariato del
Banco di Sardegna S.p.A. (“BdS” o l’“Emittente”), BPER Banca S.p.A. (“BPER” o l’“Offerente”) comunica, ai
sensi dell’articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente
modificato (il “TUF”), e dell’articolo 37, comma 1, del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come
successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), la propria decisione di promuovere un’offerta
pubblica di scambio volontaria totalitaria (l’“Offerta”) avente ad oggetto la totalità delle azioni di risparmio
dell’Emittente detenute da soggetti diversi da BPER (le “Azioni di Risparmio BdS”), quotate sul Mercato
Telematico Azionario (“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”).
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell’Offerta. Per una completa
descrizione e valutazione dell’Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà reso disponibile dall’Offerente
con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il “Documento di Offerta”).
.....................................
4. PRODOTTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
L’Offerta ha ad oggetto n. 3.378.586 Azioni di Risparmio BdS, che rappresentano la totalità delle azioni di
risparmio in circolazione non già di titolarità dell’Offerente. Sono escluse dall’oggetto dell’Offerta le azioni di
risparmio tempo per tempo detenute dall’Offerente.
All’esito della presente comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), così come
eventualmente prorogato, l’Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni di Risparmio BdS al di fuori
dell’Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile e, pertanto, il numero di Azioni di
Risparmio BdS oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione. Eventuali acquisti compiuti al di fuori
dell’Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento
Emittenti.
Le Azioni di Risparmio BdS portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili
all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.
L’Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente titolari di Azioni
di Risparmio BdS.
Alla data della presente comunicazione, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni BdS,
warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti,
nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a
terzi in futuro diritti di acquisire azioni di risparmio o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.
5.
CORRISPETTIVO UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA
Per ciascuna Azione di Risparmio BdS portata in adesione all’Offerta, l’Offerente riconoscerà agli azionisti un
corrispettivo,
rappresentato da n. 2,33 azioni ordinarie BPER di nuova emissione, aventi godimento regolare e
le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di BPER in circolazione alla data di emissione (il
“Corrispettivo”). Pertanto,
ogni 3 Azioni di Risparmio BdS apportate all’Offerta, gli aderenti riceveranno 7
azioni ordinarie di BPER di nuova emissione.
Sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio BdS e delle azioni ordinarie BPER registrato il 6
novembre 2019, il Corrispettivo esprime una valorizzazione di circa Euro 9,82 per ciascuna Azione di
Risparmio.
Il Corrispettivo incorpora un premio del 5,0% rispetto al prezzo ufficiale unitario di chiusura delle Azioni di
Risparmio BdS registrato il 6 novembre 2019 (ultimo giorno di borsa aperta precedente all’annuncio
BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr.
03830780361 – Capitale sociale Euro 1.542.925.305 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia -
Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC:
bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it
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dell’Offerta), pari ad Euro 9,36 per Azione di Risparmio BdS, nonché un premio del 36,0% rispetto al prezzo
ufficiale unitario di chiusura delle Azioni di Risparmio BdS registrato il 5 marzo 2019 (ultimo giorno di borsa
aperta precedente la Data di Annuncio del Progetto) (fonte: Borsa Italiana).
I dati contenuti nella tabella sottostante fanno riferimento ai prezzi medi ponderati per i volumi scambiati nei
periodi di riferimento, a partire dal 6 novembre 2019 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la presente
comunicazione) e dal 5 marzo 2019 (ultimo giorno di borsa aperta precedente la Data di Annuncio del
Progetto) (fonte: Borsa Italiana).
Periodo di
Riferimento
Prezzo medio ponderato (*)
(Euro)
Corrispettivo v. Prezzo medio ponderato
6 novembre 2019 9,36 5,0%
1 mese 8,74 12,4%
3 mesi 8,25 19,1%
6 mesi 8,32 18,1%
(*) Media dei prezzi ufficiali ponderata per i volumi giornalieri. Fonte: Borsa Italiana.
Periodo di
Riferimento
Prezzo medio ponderato (*)
(Euro)
Corrispettivo v. Prezzo medio ponderato
5 marzo 2019 7,22 36,0%
1 mese 7,39 33,0%
3 mesi 7,46 31,7%
6 mesi 7,20 36,5%
(*) Media dei prezzi ufficiali ponderata per i volumi giornalieri. Fonte: Borsa Italiana.
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico
dell’Offerente. L’imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti
all’Offerta.
L’esborso massimo complessivo dell’Offerente, in caso di adesione totalitaria all’Offerta, ovverosia da parte di
tutti i destinatari della stessa, sarà pari a numero 7.883.368 azioni BPER, che corrispondono ad un aumento di
capitale sociale dell’Offerente di Euro 23.650.104 oltre sovrapprezzo di Euro 4.178.185, per complessivi Euro
27.828.289 (l’“Esborso Massimo”). In tale ipotesi gli azionisti di BdS aderenti all’Offerta verrebbero a
possedere complessivamente circa il 1,5% del capitale sociale dell’Offerente.
In considerazione della natura del Corrispettivo, l’Offerta viene promossa a seguito dell’assemblea
straordinaria di BPER del 4 luglio 2019, in occasione della quale è stata attribuita al Consiglio di
amministrazione dell’Offerente, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da
esercitarsi entro il 30 giugno 2020, di aumentare, in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, il capitale sociale per un
importo massimo complessivo di Euro 40.993.513,60, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo da
determinarsi ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, del codice civile – tenuto anche conto del rapporto di
scambio tra le Azioni di Risparmio BdS e le azioni ordinarie di BPER di nuova emissione – mediante emissione
di un numero massimo di azioni pari a 7.883.368, prive di valore nominale espresso, il cui valore di emissione
potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento
BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr.
03830780361 – Capitale sociale Euro 1.542.925.305 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia -
Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail:
servizio.clienti@bper.it - PEC:
bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it
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regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di BPER in circolazione alla data di emissione, a
servizio dell’Offerta stessa (la “Delega all’Aumento di Capitale”).
In forza della Delega all’Aumento di Capitale, il Consiglio di amministrazione di BPER, in data 7 novembre 2019
ha assunto, inter alia, la decisione di promuovere l’Offerta e ha deliberato di esercitare la Delega all’Aumento
di Capitale (l’“Aumento di Capitale”).
Ai fini dell’Aumento di Capitale mediante conferimento in natura delle Azioni di Risparmio BdS, l’Offerente si
avvale della disciplina di cui agli articoli 2343-ter e 2343-quater, codice civile, per la stima delle Azioni di
Risparmio BdS oggetto di conferimento e, pertanto, ha nominato EY Advisory S.p.A. quale esperto
indipendente ai sensi dell’articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), codice civile, che ha emesso, in vista della
citata riunione del Consiglio di amministrazione dell’Offerente del 7 novembre 2019, la propria relazione di
stima delle Azioni di Risparmio BdS riferita alla data del 5 novembre 2019.
Oltre alla relazione di stima ai sensi del predetto articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), codice civile, ai fini
dell’Aumento di Capitale verranno messe a disposizione del pubblico anche la relazione degli amministratori
dell’Offerente ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, codice civile, e il parere di congruità rilasciato dalla Deloitte
& Touche S.p.A., società di revisione legale dell’Offerente, ai sensi degli articoli 2441, comma 6, codice civile, e
158 del TUF.
.........................................
.........................................
ed ecco la MINACCIA :
"....In caso di revoca delle Azioni di Risparmio BdS dalla quotazione e dalle negoziazioni, si segnala che i titolaridelle stesse che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcunmercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.".....
Lo trovate su Istituzionale BPER
Non so se chinare la testa ed accettare o che fare... io le ho in carico a 10.45
Grazie a chi vorrà aiutare.
Giovanni