Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto 4 all’ordine del giorno
AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI
INERENTI E CONSEGUENTI.
Signori Azionisti,
la presente relazione e redatta dal Consiglio di Amministrazione in conformita all’articolo 125-ter del
D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), nonche agli articoli 73 e 84-ter del Regolamento Consob n.
11971/1999 e successive modifiche e integrazioni (“Regolamento Emittenti”), per illustrare e
sottoporre all’approvazione dell’Assemblea la richiesta di autorizzazione all’acquisto e alla
disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell’articolo 132
del TUF e dell’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, il tutto alla luce delle motivazioni e secondo
le modalita ed i termini di seguito illustrati.
Ricordiamo che la precedente autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie e stata
approvata dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi il 13 aprile 2023 con scadenza all’approvazione del
bilancio al 31 dicembre 2023, senza limiti temporali con riferimento all’autorizzazione alla
disposizione delle azioni proprie.
1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione
Il Consiglio di Amministrazione reputa opportuno sottoporre all'Assemblea una nuova autorizzazione
ad effettuare eventuali operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie per:
− consentire alla Societa di disporre di un portafoglio di azioni proprie da utilizzare come
corrispettivo nell'ambito di eventuali future operazioni straordinarie con terzi, ovvero
costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie;
− remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla
normativa vigente;
− cogliere opportunita di creazione di valore, nonche di efficiente impiego della liquidita in
relazione all'andamento del mercato;
−
procedere al loro successivo annullamento, nei termini e con le modalita che saranno
eventualmente deliberati dai competenti organi sociali;
− destinare le azioni al servizio di eventuali piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla
Societa;
− dare attuazione a ogni altra finalita che le competenti Autorita dovessero qualificare come prassi
di mercato.
In ogni caso le predette operazioni dovranno essere attuate nei limiti previsti dalla normativa vigente e,
ove applicabili, in conformita alle prassi di mercato ammesse dall'autorita di vigilanza ai sensi e per gli
effetti dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") di volta in volta vigenti.
2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce
l'autorizzazione
Vi proponiamo di deliberare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, l'autorizzazione al
Consiglio di Amministrazione:
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− all'acquisto, in una o piu volte, di un numero massimo di azioni ordinarie il cui numero, tenuto
conto di quelle gia detenute dalla Societa, non superi complessivamente il 20% del capitale sociale;
− alla vendita di azioni proprie acquistate in base alla presente deliberazione, nonche di quelle gia
detenute dalla Societa;
− destinare le azioni proprie acquistate in base alla presente deliberazione, nonche di quelle gia
detenute dalla Societa al servizio di eventuali piani di incentivazione e fidelizzazione adottati
dalla Societa.
3. Informazioni utili ai fini della valutazione del limite massimo al quale si riferisce
l'autorizzazione
Alla data della presente relazione il capitale sociale e di Euro 31.716.673,04 ed e suddiviso in numero
54.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale (comprensivo delle n. 4.398.200 azioni proprie all’8
marzo 2024 e n. 4.439.400 azioni proprie alla data di pubblicazione della presente relazione).
Le operazioni di acquisto e disposizione delle azioni proprie verranno effettuate in osservanza delle
disposizioni di cui agli articoli 2357 e seguenti del Codice civile e di cui all'articolo 132 TUF, in misura
tale che, in qualsiasi momento tali azioni proprie non superino complessivamente il 20% del capitale
sociale, nonche nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio
regolarmente approvato con conseguente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del
Codice civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate.
La consistenza degli utili distribuibili e delle riserve disponibili sara valutata di volta in volta in occasione
degli acquisti.
4. Durata dell'autorizzazione
L'autorizzazione all'acquisto e richiesta per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea
e si protrarra fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, senza ulteriori limiti
temporali con riferimento all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.
Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione
potra procedere alle operazioni autorizzate in una o piu volte e in ogni momento, in misura e tempi
liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualita ritenuta opportuna
nell'interesse della Societa .
5. Corrispettivo minimo e massimo
Vi proponiamo che gli acquisti possano essere effettuati per un corrispettivo unitario che non potra
discostarsi, ne in diminuzione ne in aumento, per piu del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato
dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, o alla data in cui viene fissato il
prezzo, il tutto nel rispetto delle disposizioni stabilite dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle
relative disposizioni attuative.
Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione di azioni proprie, lo stesso sara stabilito dal
Consiglio di Amministrazione, sempre in conformita alla normativa vigente, e secondo criteri e
condizioni che tengano conto delle modalita realizzative impiegate, dell'andamento dei prezzi delle
azioni nel periodo precedente all'operazione, della natura dell’operazione e dell’interesse della Societa.
6. Modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e di disposizione
Gli acquisti potranno essere effettuati, una o piu volte, nel rispetto del principio di parita di trattamento
degli azionisti, in conformita all'art. 132 del TUF ed alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti al
momento della loro effettuazione.
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In particolare, gli acquisti potranno essere effettuati:
(a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
(b) sui mercati regolamentati secondo modalita operative stabilite nei regolamenti di
organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle
proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
(c) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un’opzione
di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell’assemblea di
autorizzazione del programma di acquisto;
(d) con le modalita stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del
regolamento (UE) n. 596/2014.
Ove ritenuto conveniente dal Consiglio di Amministrazione, l'acquisto di azioni proprie potra avvenire
con modalita anche diverse da quelle sopra indicate, purche cio sia consentito e/o compatibile con la
disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in
ogni caso il principio di parita di trattamento degli azionisti.
Le operazioni di disposizione potranno essere eseguite con qualunque modalita sia ritenuta necessaria
o opportuna al perseguimento della finalita per la quale l'operazione e compiuta, e dunque anche fuori
mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie.
7. Informazioni utili, ove l’operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale
sociale mediante annullamento delle azioni proprie
Le operazioni di acquisto non saranno strumentali alla riduzione del capitale sociale della Societa
tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.
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Torino, 8 marzo 2024
per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
F.to Marco Daniele Boglione
