sissidog
KME RISP - Siamo pronti - NY arriviamo
- Registrato
- 25/9/08
- Messaggi
- 17.414
- Punti reazioni
- 1.481
Stanno predisponendo questa fusione:
A.6 FUSIONE
A.6.1 Fusione Diretta
Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell’Offerta (inclusa l’eventuale proroga delPeriodo di Adesione o l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente tenuto conto, tra l’altro, dellapartecipazione finale raggiunta nell’Emittente a esito dell’Offerta, si riserva di rinunciare alla Condizione sullaSoglia e, in tal caso, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi sociali dell’Emittente laFusione Diretta.
Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, laFusione Diretta si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta allarelativa disciplina.In tal caso, si rappresenta sin d’ora che: (a) agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorsoall’approvazione della Fusione Diretta spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies delCodice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero quote della società incorporante nonquotate su un mercato regolamentato con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento;(b) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter,comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi cheprecedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a deliberare la Fusione Diretta;
(c) il valore di liquidazione delle azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa,dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo) e (d) la Fusione Diretta potrebbequalificarsi come “fusione a seguito di acquisizione con indebitamento” con la conseguente applicabilità dell’articolo2501-bis del Codice Civile.
Si segnala che, in particolare, qualora il finanziamento concesso all’Offerente ai sensi del Contratto diFinanziamento non venisse integralmente rimborsato prima della Fusione Diretta, la Fusione Diretta siqualificherebbe come “fusione a seguito di acquisizione con indebitamento” con la conseguente applicabilitàdell’art. 2501-bis del Codice Civile. In tale caso, infatti, il patrimonio dell’Emittente costituirebbe fonte dirimborso dell’indebitamento derivante dall’erogazione del finanziamento concesso all’Offerente ai sensi delContratto di Finanziamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all’Offerta o nonavessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di unasocietà con un livello di indebitamento superiore a quello dell’Emittente in epoca precedente la Fusione Diretta.
Si precisa che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali in merito alla FusioneDiretta e/o all’eventuale rimborso anticipato del finanziamento concesso all’Offerente ai sensi del Contratto diFinanziamento prima della Fusione Diretta da parte di alcuno degli organi competenti dell’Offerente.Fermo restando quanto sopra, per quanto occorrer possa, si segnala altresì che, tenuto conto dellaMaggiorazione del Voto e del numero di Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta secondo quantoprevisto dal combinato disposto degli artt. 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, del Codice Civile, AbacoInnovazione (soggetto controllante l’Emittente e l’Offerente) alla Data del Documento di Offerta dispone,direttamente e indirettamente, per il tramite di Abaco3, già di un numero di diritti di voto sufficienti pereventualmente approvare la Fusione Diretta in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dagli articoli2368, 2369 e 2502 del Codice Civile. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.3, delDocumento di Offerta.
Per maggiori informazioni in merito alla Fusione Diretta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, delDocumento di Offerta.
A.6 FUSIONE
A.6.1 Fusione Diretta
Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell’Offerta (inclusa l’eventuale proroga delPeriodo di Adesione o l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente tenuto conto, tra l’altro, dellapartecipazione finale raggiunta nell’Emittente a esito dell’Offerta, si riserva di rinunciare alla Condizione sullaSoglia e, in tal caso, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi sociali dell’Emittente laFusione Diretta.
Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, laFusione Diretta si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta allarelativa disciplina.In tal caso, si rappresenta sin d’ora che: (a) agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorsoall’approvazione della Fusione Diretta spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies delCodice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero quote della società incorporante nonquotate su un mercato regolamentato con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento;(b) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter,comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi cheprecedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a deliberare la Fusione Diretta;
(c) il valore di liquidazione delle azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa,dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo) e (d) la Fusione Diretta potrebbequalificarsi come “fusione a seguito di acquisizione con indebitamento” con la conseguente applicabilità dell’articolo2501-bis del Codice Civile.
Si segnala che, in particolare, qualora il finanziamento concesso all’Offerente ai sensi del Contratto diFinanziamento non venisse integralmente rimborsato prima della Fusione Diretta, la Fusione Diretta siqualificherebbe come “fusione a seguito di acquisizione con indebitamento” con la conseguente applicabilitàdell’art. 2501-bis del Codice Civile. In tale caso, infatti, il patrimonio dell’Emittente costituirebbe fonte dirimborso dell’indebitamento derivante dall’erogazione del finanziamento concesso all’Offerente ai sensi delContratto di Finanziamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all’Offerta o nonavessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di unasocietà con un livello di indebitamento superiore a quello dell’Emittente in epoca precedente la Fusione Diretta.
Si precisa che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali in merito alla FusioneDiretta e/o all’eventuale rimborso anticipato del finanziamento concesso all’Offerente ai sensi del Contratto diFinanziamento prima della Fusione Diretta da parte di alcuno degli organi competenti dell’Offerente.Fermo restando quanto sopra, per quanto occorrer possa, si segnala altresì che, tenuto conto dellaMaggiorazione del Voto e del numero di Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta secondo quantoprevisto dal combinato disposto degli artt. 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, del Codice Civile, AbacoInnovazione (soggetto controllante l’Emittente e l’Offerente) alla Data del Documento di Offerta dispone,direttamente e indirettamente, per il tramite di Abaco3, già di un numero di diritti di voto sufficienti pereventualmente approvare la Fusione Diretta in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dagli articoli2368, 2369 e 2502 del Codice Civile. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.3, delDocumento di Offerta.
Per maggiori informazioni in merito alla Fusione Diretta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, delDocumento di Offerta.
per una nuova offerta secondo me non c'è più tempo, passati sei mesi dall'opa magari potranno andare sul mercato e vedere cosa salta fuori.. io una mia idea me la sono fatta, penso di rimanere dentro con qualcosa pure nella non quotata
