Eventi successivi al 30 giugno 2005 ed evoluzione prevedibile della
gestione
In data 20 luglio 2005 Cerruti Holding S.p.A. in Liquidazione ha sottoscritto con Manifattura
Paoloni S.r.l., società industriale marchigiana operante nel settore tessile, un contratto per
l’acquisto dell’82% del capitale sociale di Cerruti 1881 SAS, società di diritto francese
titolare dei marchi Cerruti, nonché del 100% di alcune altre partecipazioni in società del
Gruppo Cerruti e di determinati assets (negozi e show room).
La sottoscrizione di tale contratto segue all’offerta ricevuta da Invision S.A. - società di
diritto lussemburghese facente capo ad operatori del settore della moda e ad un gruppo di
investitori belgi coordinati da Wingfield Corporation NV - comunicata al mercato in data 6
maggio 2005, che Cerruti Holding S.p.A. in Liquidazione non ha ritenuto di accettare in
considerazione della miglior proposta ricevuta da Manifattura Paoloni nonché del ritardo di
Invision S.A. nel fornire le garanzie proposte.
La sottoscrizione del contratto con Manifattura Paoloni S.r.l. rappresenta per le parti
un’importante opportunità per avviare in modo congiunto un programma di rilancio del
marchio a livello mondiale, anche in considerazione del mantenimento da parte di Fin.part
di una partecipazione nella società, coerentemente con il proprio ruolo di holding di
partecipazioni.
Gli elementi principali del contratto sono i seguenti:
1. Corrispettivo
Il corrispettivo per la cessione dei beni sopra indicati è pari a Euro 112 milioni, da pagarsi
quanto a Euro 10 milioni al momento del trasferimento delle azioni (“Closing”) e quanto
alla parte residua in 12 rate annuali di Euro 8,5 milioni a partire dal primo anno successivo
al Closing. Oltre al corrispettivo sopra indicato, l’acquirente si accollerà un debito di Cerruti
Holding S.p.A. in Liquidazione verso Cerruti 1881 SAS, pari a circa Euro 10,9 milioni.
2. Eventuale aggiustamento del corrispettivo
Il corrispettivo sopra indicato potrà essere rivisto per tener conto di eventuali passività
eccedenti quanto indicato nella situazione di riferimento allegata al contratto e che
possano insorgere a carico di Cerruti 1881 SAS; il tutto, comunque, solo con riferimento a
determinate poste specificamente definite tra le parti nel contratto stesso. Tali eventuali
differenze saranno portate a riduzione delle rate di prezzo successive alla quarta e
nell’ammontare massimo di Euro 3,5 milioni per ciascuna rata.
3. Garanzie per il pagamento del prezzo
Manifattura Paoloni ha costituito un deposito vincolato di Euro 5 milioni a garanzia del
pagamento della prima rata di prezzo, dovuta al Closing. In tale data Manifattura Paoloni
dovrà altresì consegnare al venditore una fideiussione bancaria a prima domanda di
importo pari a Euro 8,5 milioni, di durata annuale, ma da rinnovare anno per anno quale
garanzia all’integrale pagamento del prezzo, nonché ulteriori garanzie pignoratizie che
rimarranno in vigore fino all’avvenuto integrale pagamento del prezzo.
4. Garanzie a favore dell’acquirente
Nel contratto sono previste le usuali dichiarazioni e garanzie tipiche per operazioni di tale
fattispecie. E’ stabilito, in ogni caso, che l’indennizzo massimo in ipotesi di eventuale
violazione delle predette dichiarazioni e garanzie non potrà eccedere l’importo di Euro 5
Fin.part S.p.A.
Situazione semestrale 2005 - Informazioni sulla gestione Pagina 34
milioni, fatte salve alcune specifiche fattispecie identificate nel contratto e che la somma a
titolo di indennizzo potrà essere dedotta a partire dalla quarta rata. Le predette
dichiarazioni e garanzie avranno validità per il periodo massimo di 5 anni dal Closing, ad
eccezione di quelle aventi natura fiscale.
5. Condizioni del contratto
L’obbligo delle parti di procedere al trasferimento delle azioni è sospensivamente
condizionato all’esito positivo dell’offerta pubblica di scambio che Fin.part e Cerruti
Finance, subordinatamente all’espletamento della procedura prevista dalla legge per tale
offerta e, in particolare, al ricevimento del nullaosta alla pubblicazione del relativo
documento di offerta da parte di Consob, intendono proporre ai titolari dei Bond Cerruti
Finance S.A. e Fin.part S.p.A.
l contratto prevede altresì che il trasferimento delle azioni avvenga solo qualora si siano
verificati i seguenti eventi:
- Cerruti non abbia stipulato nuove licenze o comunque modificato quelle in essere
senza il preventivo consenso dell’acquirente;
- non sussistano alla data del Closing vincoli posti su alcuni marchi in relazione a
contenziosi pendenti;
- siano intervenute tutte le necessarie delibere degli organi societari delle società
oggetto di cessione;
- non sia intervenuta dichiarazione di insolvenza di Fin.part o delle altre società oggetto
di cessione, né le stesse siano state poste in liquidazione;
- Cerruti non sia assoggettata a procedure concorsuali;
- non sia intervenuto alcun provvedimento di autorità amministrative o giudiziarie che
limiti o proibisca l’esecuzione del contratto;
- sia fornita evidenza della liberazione dell’impegno assunto da Cerruti 1881 Sas nei
confronti della procedura di concordato preventivo di Cerruti Group Service Milano
S.p.A. ed Hitman Industria Confezioni S.p.A.;
- siano apportate alcune modifiche al contratto di licenza in essere con Industries S.r.l.
relativamente ad alcuni territori;
- siano state poste in essere eventuali procedure di comunicazione ovvero di
consultazione dei dipendenti delle società cedute differenti da Cerruti 1881 S.a.s..
La compravendita della società Cerruti 1881 SAS si perfezionerà entro cinque giorni
lavorativi dall’avveramento della condizione sospensiva sopra indicata nonché degli altri
eventi innanzi precisati, e comunque entro il 31 ottobre 2005, mediante cessione dell’82%
della partecipazione detenuta da Cerruti Holding S.p.A. in Liquidazione in Cerruti 1881
SAS a Manifattura Paoloni S.r.l. ovvero ad altro soggetto da questa indicato, ma facente
parte del Gruppo Paoloni.
In data 20 luglio 2005 il Consiglio di Amministrazione ha assunto le decisioni di seguito
elencate a servizio del piano di riassetto e risanamento del Gruppo e dell’offerta pubblica
di scambio illustrata nella parte iniziale della presente relazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha, in particolare, deliberato di:
1) procedere all’accollo di una quota del debito relativo al Prestito Cerruti per un importo
pari a 72.280 migliaia di euro; l’efficacia di tale accollo è peraltro subordinata al verificarsi
di tutte le condizioni sospensive dell’efficacia dell’Offerta.
Fin.part S.p.A.
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Successivamente Fin.part e Cerruti Finance hanno sottoscritto l’atto di accollo relativo.
L’atto di accollo prevede che i portatori delle Notes vi possano aderire rendendolo
irrevocabile, ma che in tal caso Cerruti Finance si intenderà liberata del debito accollato da
Fin.part.
2) Aumentare il capitale sociale di Fin.part, ai sensi dell’art. 5, comma 3, dello statuto
(ossia sulla base della delega conferita dall’assemblea straordinaria dei soci in data 10
settembre 2004), con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell’art. 2441,
comma 5, c.c., di un importo pari a massimi Euro 17.627.016,60 mediante emissione di
massime n. 88.135.083 azioni ordinarie da euro 0,20 cadauna, da offrire, alla pari, quanto
a n. 80.452.387 azioni, alla società Sangian S.A. e quanto a n. 7.682.696 azioni, alla
società Valcor Corporate International S.A.
Le società Sangian S.A. e Valcor Corporate International S.A. hanno interamente
sottoscritto, in pari data, l’aumento di capitale a loro riservato, liberandolo interamente
mediante l’utilizzazione, per pari importo, dei rispettivi versamenti in conto futuro aumento
di capitale, effettuati rispettivamente in data 28 gennaio 2005 e 4 marzo 2005.
3) Aumentare il capitale sociale di Fin.part, ai sensi dell’art. 5, comma 3 dello statuto, con
esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c. di un importo
pari a massimi 15 milioni di euro, mediante emissione di massime n. 75.000.000 azioni
ordinarie da euro 0,20 cadauna, da liberare in denaro alla pari, da offrire in opzione a
Gianni Mazzola per sé o per società controllata da lui nominata, con termine finale per la
sottoscrizione entro i trenta giorni successivi al momento in cui l’Offerta diverrà efficace e
comunque entro il 30 novembre 2005.
4) Aumentare il capitale sociale di Fin.part, ai sensi dell’art. 5, comma 3, dello statuto, con
esclusione del diritto di opzione dei soci, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., per un
importo pari a massimi 72.280 migliaia di euro, mediante emissione di massime n.
361.400.000 azioni ordinarie da euro 0,20 cadauna (con abbinato n. 1 warrant ciascuna,
avente ad oggetto la sottoscrizione di n. 1 ulteriore azione ordinaria, come infra indicato),
da offrire in opzione, ai detentori del prestito “Euro 200,000,000.00 6.5% Guaranteed
Notes Due 2004” emesso da Cerruti Finance S.A., (“Notes”) in rapporto di n. 1.807 azioni
per ogni 1.000,00 euro di valore nominale delle Notes.
5) Aumentare il capitale sociale di Fin.part, ai sensi dell’art. 5, comma 3 dello statuto, con
esclusione del diritto di opzione dei soci, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., per un
importo pari a massimi Euro 11.138.928,60, mediante emissione di massime n.
55.694.643 azioni ordinarie da euro 0,20 cadauna (con abbinato n. 1 warrant ciascuna,
avente ad oggetto la sottoscrizione di n. 1 ulteriore azione ordinaria, come infra indicato),
da offrire in opzione ai portatori del prestito “Fin.Part S.p.A. 1998-2005” in rapporto di n. 1
azione ordinaria ogni n. 2 Obbligazioni.
6) Aumentare il capitale sociale di Fin.part, ai sensi dell’art. 5, comma 3 dello statuto, con
esclusione del diritto di opzione dei soci, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., per un
importo pari a massimi Euro 83.418.928,60, a servizio dell’esercizio dei warrant abbinati
gratuitamente alle azioni relative all’aumento di capitale di cui sopra, mediante emissione
di massime n. 417.094.643 azioni ordinarie da euro 0,20 cadauna da offrire in
sottoscrizione ai portatori dei warrant, in rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni n. 1 warrant,
da liberare in denaro entro il termine finale del 31 gennaio 2012 secondo i termini del
relativo regolamento.
7) Emettere un prestito obbligazionario non convertibile, per un importo pari a massimi
Euro 9.468.089,31 mediante emissione di massime n. 111.389.286 nuove obbligazioni da
nominali Euro 0,085 cadauna, da offrire ai portatori delle Obbligazioni a servizio della
conversione di massime n. 111.389.286 Obbligazioni, in rapporto di n. 1 nuova
Fin.part S.p.A.
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obbligazione ogni n. 1 Obbligazione, il tutto da eseguire nei termini ed alle condizioni
previsti dall’Offerta.
8) Approvare una situazione patrimoniale di Fin.part S.p.A. aggiornata al 31 maggio 2005
che evidenzia una perdita di periodo di Euro 4.715.514, dopo aver consuntivato
ammortamenti e svalutazioni di crediti e partecipazioni per Euro 5.693.849. In esito alla
sottoscrizione e contestuale liberazione dell’aumento di capitale di cui al precedente punto
2), il capitale sociale è passato da Euro 66.830.887,40 ad Euro 84.457.904; la società, che
ha perdite complessive, al netto delle riserve, pari ad Euro 38.010.524, risulta, pertanto,
versare nella situazione di cui all’art. 2446 Codice Civile, avendo perdite per importo
eccedente il terzo del capitale sociale.
In relazione a quanto sopra, la società ha convocato una assemblea degli azionisti
tenutasi, in terza convocazione, in data 9 agosto 2005, che ha approvato la situazione
patrimoniale della società al 31 maggio 2005 e ha deliberato:
• il ripianamento delle perdite complessivamente pari a Euro 52.822.080, di cui Euro
48.106.566 di perdite rinviate a nuovo da precedenti esercizi ed Euro 4.715.514 di
perdite in formazione al 31 maggio 2005, mediante utilizzo delle riserve esistenti
per complessivi Euro 14.811.556 e mediante riduzione del valore nominale delle
azioni da Euro 0,20 a Euro 0,11 e quindi per complessivi Euro 38.006.056,80,
rinviando a nuovo il resto di Euro 4.467;
• il frazionamento delle azioni in circolazione in ragione di n. 11 azioni del valore
nominale di Euro 0,01 per ciascuna azione posseduta ed il raggruppamento delle
azioni risultanti in ragione di n. 1 azione del valore nominale di Euro 0,20 ogni n. 20
azioni del valore nominale di Euro 0,01 possedute.
L’azionista di riferimento Sangian S.A. si è impegnato ad acquistare ovvero a vendere
azioni dallo stesso detenute, alla pari, al fine di consentire agli azionisti l’ottenimento di lotti
multipli di detta cifra.
In esito a tale deliberazione in capitale sociale risultava pari a Euro 46.451.847,20
suddiviso in n. 232.259.236 azioni del valore nominale di Euro 0,20 cadauna.
In data 22 luglio 2005 sono stati esercitati n. 550 “Warrant azioni ordinarie Fin.part S.p.A.”
e pertanto in data 31 agosto 2005 sono state emesse ulteriori 275 azioni. In conseguenza,
alla data odierna, il capitale sociale di Fin.part S.p.A. è pari a Euro 46.451.902,20
suddiviso in n. 232.259.511 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,20 cadauna.
Con delibera in data 3 agosto 2005, il Consiglio di Amministrazione di Fin.part ha
approvato le linee guida di sviluppo della futura attività della Società che prevedono una
sostanziale modifica della missione di Fin.part S.p.A. mediante la riorganizzazione della
struttura e del portafoglio di attività. Obiettivo della nuova Fin.part S.p.A., in caso di
positiva realizzazione del piano di riassetto e risanamento del Gruppo e dell’esito positivo
dell’offerta pubblica di scambio che Fin.part intende promuovere a favore dei possessori di
titoli obbligazionari, è quello di operare in alcuni specifici segmenti del settore immobiliare
e delle attività industriali o di servizi ad alto contenuto patrimoniale, pur prevedendo di
mantenere partecipazioni di minoranza in attività riconducibili alla precedente attività nel
settore tessile, nel quale ha maturato specifiche competenze. Il nuovo piano si prefigge da
una parte di permettere agli attuali azionisti di avere una presenza rilevante nel nuovo
corso e pertanto di beneficiare anche degli effetti economici dello stesso e dall’altra parte
di proporre ai destinatari della sopraccitata offerta che intendessero aderire e quindi
divenire azionisti un quadro chiaro e separato tra gli effetti della vecchia gestione e le
potenzialità della nuova. Il piano industriale, che sarà predisposto subordinatamente alla
conclusione dell’offerta pubblica di scambio volontaria ed alla positiva realizzazione del
Fin.part S.p.A.
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piano di riassetto e risanamento del Gruppo e presentato al mercato entro il primo
trimestre del 2006, avrà un orizzonte temporale da tre a cinque anni.
Con riferimento ai risultati attesi per il secondo semestre dell’esercizio, a livello
consolidato, si prevede di registrare una riduzione dei ricavi, conseguente alle variazioni
intervenute nelle attività operative delle società controllate (Frette, in particolare), con
previsti recuperi di efficienza. In relazione all’andamento economico del Gruppo si ritiene,
tuttavia, che i risultati operativi consolidati dell’esercizio 2005 si manterranno negativi.
Tuttavia, in caso di esito positivo dell’offerta pubblica di scambio e di efficacia della
convenzione bancaria, come sopra descritta, i risultati consolidati saranno influenzati
positivamente, nella componente straordinaria, dagli effetti dello stralcio connesso alle
Obbligazioni e alle Notes, nonché dello stralcio che sarà effettuato sui debiti bancari
rientranti nella citata Convenzione Bancaria.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente e Amministratore Delegato
Gianni Mazzola
stia telefonando ai suoi "sostenitori" 
dando per scontato che l´ ok di consob sia arrivato/sia scontato e annunciando la convocazione di una fantomatica assemblea dei sostenitori 
