mi diresti in breve quali sarebbero i possibili scenari a seconda delle varie situazioni possibili? giusto per fare un riepilogo che magari possa servire a tutti
Oddio, sinceramente non ho voglia di spendere mezz'ora per elencare tutte le situazioni possibili che, visto anche il fatto della possibile fusione di Emittente con Offerente sono davvero tante! E poi potrei anche sbagliare.
Ti consiglio di rileggere le ultime pagine di questo 3ad e di leggerti bene il Documento di Offerta, nelle sue 215 pagg. ci sono riportati anche i casi possibili.
Per agevolarti ti copio-incollo qui di seguito quanto riportato da Fineco, ma secondo me non è esaustivo di tutti i casi possibili:
ALTERNATIVE PER I DESTINATARI DELL’OFFERTA
Per fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari alternativi per gli Azionisti dell’Emittente, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini, relativamente all’ipotesi in cui l’Offerta:
(i) si perfezioni (a) per effetto dell’avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta, o (b) qualora la Condizione di Efficacia non si avveri, per effetto della rinuncia alla medesima da parte dell’Offerente, distinguendo il caso di adesione all’Offerta dal caso di mancata adesione alla stessa; ovvero
(ii) non si perfezioni per effetto del mancato avveramento della Condizione di Efficacia dell’Offerta senza che l’Offerente vi abbia rinunciato.
1) ADESIONE ALL’OFFERTA ANCHE DURANTE LA RIAPERTURA DEI TERMINI
In caso di adesione all’Offerta, gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 26,30 per ogni Azione Oggetto dell’Offerta da essi detenuta e portata in adesione all’Offerta. Come indicato nella Sezione F, paragrafo F.5, del Documento di Offerta, il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione all’Offerta indicato nel Documento di Offerta e, pertanto, il 28 giugno 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile. Come indicato nella Sezione F, paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta, l’Offerta è soggetta alla eventuale riapertura dei termini ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti (la “Riapertura dei Termini”), al ricorrere delle relative condizioni. L’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante l’eventuale Riapertura dei Termini un Corrispettivo pari a Euro 26,30 per ogni Azione Oggetto dell’Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ossia il 12 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile. Per ulteriori informazioni sulla Riapertura dei Termini dell’Offerta si rinvia a Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.
(2) MANCATA ADESIONE ALL’OFFERTA, ANCHE DURANTE L’EVENTUALE RIAPERTURA DEI TERMINI
In caso di mancata adesione all’Offerta, per gli azionisti dell’Emittente si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:
- A) Raggiungimento da parte dell’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni all’Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, e/o dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”)
In tale scenario, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempierà, contestualmente, all’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF dando corso alla procedura congiunta (la “Procedura Congiunta”) e gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Oggetto dell’Offerta da essi detenute in favore dell’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell’Offerta da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell’articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 111, comma 2, del TUF. Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
Si rammenta che, in tale scenario, ove si verifichi il Delisting ad esito dell’Offerta è prevista la Fusione inversa dell’Offerente nell’Emittente.
(ii)
Raggiungimento da parte dell’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente (nel caso in cui l’Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia), per effetto sia delle adesioni all’Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile
In tale scenario, l’Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. Gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta avranno dunque diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni Oggetto dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. L’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente per un corrispettivo per Azione Oggetto dell’Offerta da determinarsi ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.
Ove gli azionisti dell’Emittente non aderenti all’Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle loro Azioni Oggetto dell’Offerta, in seguito al Delisting disposto da parte di Borsa Italiana a norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al Paragrafo A.11.1.2(i) del Documento di Offerta, si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non quotati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.
iii) Si rammenta che, in tale scenario, ad esito dell’Offerta potrebbe essere approvata la fusione diretta o inversa tra l’Offerente e l’Emittente Raggiungimento da parte dell’Offerente (nel caso in cui l’Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia) di una partecipazione compresa tra una partecipazione rappresentativa di diritti di voto almeno pari al 66,67% più una Azione e il 90% del capitale sociale
Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile e/o l’eventuale Riapertura dei Termini), gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta resterebbero titolari di Azioni quotate e potrebbero verificarsi gli scenari alternativi di presenza o scarsità del flottante indicati nel Paragrafo A.10 del Documento di Offerta. In tal caso, inoltre, l’Offerente potrà sottoporre ai competenti organi sociali dell’Emittente, quale ulteriore modalità per l’effettuazione del Delisting, la fusione diretta per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente. Si precisa che alla data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni in merito alla fusione diretta da parte di alcuno degli organi competenti dell’Offerente. In caso di Delisting, gli azionisti dell’Emittente si troverebbero ad essere titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
(iv) Raggiungimento da parte dell’Offerente (nel caso in cui l’Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia) di una partecipazione rappresentativa di diritti di voto compresi tra il 50% più una Azione e il 66,67% più una Azione
Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile e/o l’eventuale Riapertura dei Termini), gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta resterebbero titolari di Azioni quotate. In tal caso, inoltre, l’Offerente potrà sottoporre ai competenti organi sociali dell’Emittente, quale ulteriore modalità per l’effettuazione del Delisting, la fusione diretta per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente. Tuttavia, (i) ai sensi del Finanziamento, qualora sia raggiunta una soglia di adesioni all’Offerta tale da consentire all’Offerente di venire a detenere una partecipazione nell’Emittente rappresentativa di diritti di voto inferiori al 66,67% più una Azione, l’Offerente potrà rinunciare alla Condizione Soglia solo previo consenso della Banca Finanziatrice e (ii) l’Offerente non sarebbe certo di disporre di diritti di voto sufficienti per determinare in assemblea straordinaria l’approvazione della fusione, dipendendo tale esito dalla percentuale di capitale sociale che sarebbe rappresentato in tale assemblea. Si precisa che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni in merito alla fusione diretta da parte di alcuno degli organi competenti dell’Offerente.
L’Offerente eserciterebbe il controllo di diritto sull’Emittente ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e perseguirebbe la realizzazione dei programmi futuri per cui si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta.
- v) Raggiungimento da parte dell’Offerente dell’Offerente (nel caso in cui l’Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia) di una partecipazione rappresentativa di diritti di voto inferiori al 50% più una Azione
Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile e/o l’eventuale Riapertura dei Termini), gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta resterebbero titolari di Azioni quotate.
In tal caso, inoltre, l’Offerente potrà sottoporre ai competenti organi sociali dell’Emittente, quale ulteriore modalità per l’effettuazione del Delisting, la fusione diretta per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente. Tuttavia, (i) ai sensi del Finanziamento, qualora sia raggiunta una soglia di adesioni all’Offerta tale da consentire all’Offerente di venire a detenere una partecipazione nell’Emittente rappresentativa di diritti di voto inferiori al 66,67% più una Azione, l’Offerente potrà rinunciare alla Condizione Soglia solo previo consenso della Banca Finanziatrice e (ii) l’Offerente non sarebbe certo di disporre di diritti di voto sufficienti per determinare in assemblea straordinaria l’approvazione della fusione, dipendendo tale esito dalla percentuale di capitale sociale che sarebbe rappresentato in tale assemblea. Si precisa che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni in merito alla fusione diretta da parte di alcuno degli organi competenti dell’Offerente.
L’Offerente continuerebbe ad esercitare il controllo di fatto sull’Emittente ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile e perseguirebbe la realizzazione dei programmi futuri per cui si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta.
MANCATO PERFEZIONAMENTO DELL’OFFERTA
In caso di mancato avveramento di anche solo una delle Condizioni dell’Offerta e del mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunciarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con cui sarà resa nota per la prima volta l'inefficacia dell'Offerta.
EVENTUALE SCARSITA’ DEL FLOTTANTE E PERDITA DEI REQUISITI STAR
Al termine dell’Offerta (inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile e/o l’eventuale Riapertura dei Termini), nel caso in cui l’Offerente rinunci alla Condizione Soglia e non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa; in tal caso, l’Offerente dichiara che non ripristinerà un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
In caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Inoltre, qualora al termine dell’Offerta (inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile e/o l’eventuale Riapertura dei Termini), nel caso in cui l’Offerente rinunci alla Condizione Soglia e non ricorrano i presupposti per il Delisting, il flottante residuo dell’Emittente fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell’Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell’Emittente su Euronext Star Milan, con conseguente possibile trasferimento dell’Emittente a Euronext Milan, secondo quanto previsto dall’articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta e l’Emittente, non essendovi più tenuto, potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria i requisiti previsti per le società quotate su Euronext Star Milan.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alle Sezioni A, Paragrafo A.10 e G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.
nonostante lo scippo che ci stanno facendo 
